1947年5月16日上午7时许，张灵甫带着74师51旅151团在孟良崮山上被围困，关键时刻来了一路援军，74师大喜，没想到大喜过后惊呼上当，这究竟是怎么一回事呢？
蒋介石进攻中原，最后以失败收场，不甘心的他派出了十一支整编师将近四十五万的大军，开始向山东发动了攻击。
华东野战军看到国军来势汹汹，开始向临沂一带撤退。蒋介石认为华东野战军的实力非常的弱，为了快速将这支部队消灭，好鼓舞士气，于是就派出张灵甫部，前去负责追击。随后又派出李天霞和黄百韬的部队，开始一起协助张灵甫作战。
随后的行军之中，张灵甫都没有遇到任何的障碍，他变得自大起来，为了抢占头功，根本就不听李天霞和黄百韬的建议，依旧我行我素的独自急行军。
张灵甫刚到西南方阵地，就被解放军突破，士兵纷纷溃散。团长和副团长见控制不住部队，也只好扔下阵地，与散兵一起溃逃。蜂拥的溃兵、骡马又把阵地冲得阵脚大乱。
整编74师开始进入了最后的时刻，旅长陈嘘云见势不妙，向副师长蔡仁杰和参谋长潘振钺建议：“既然援军无望，与其坐以待毙，不如组织部队突围，打出去。”
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但魏振钺一直是沉默不语，蔡仁杰反对突围，因为他顾虑师长张灵甫一只瘸腿，怕他突围时不方便。但是，到了16日清晨，张灵甫告诉蔡仁杰，如果到上午10时援军不到的话，就立即向垛庄方向突围。
上午10时许，师部发出了两颗红色信号弹，突围部队开始向芦山与李子园、横山出击，企图冲向垛庄的临蒙公路，可是山下已被解放军包围的水泄不通，张灵甫在撤退中，51旅151团先自己乱了阵脚，丢了西南方阵地。
在这关键时刻，前面突然出现了一支队伍，头戴钢盔，身穿黄色军衣。突围官兵立即兴奋地欢呼起来：“援军来了！援军来了！”不料，对面“援军”来到阵前，端着枪，密集冲杀过来，众人这才惊呼上当。混乱之中，官兵根本没有还手之力，慌忙退回到山上。张灵甫所率的74师完全被这支“援军”打败了，他决定还是原地坚持固守。
张灵甫这次行军比较匆忙，根本就没有过多的补给与粮食，再加上当时包围他们的解放军，足足有二十七万人，使得他们根本就逃不出去，三天之后，整编74师终于弹尽粮绝。张灵甫本人只有两个选择：是死，还是降。最后，他选择了自杀。
