众所周知，整编74师是蒋军“五大王牌”主力之一，在解放战争时期，74师全军美械装备，在当时的中国，算得上是纸面实力最强大的一个师之一了。74师配备了坦克，火炮等重武器，战斗力强悍，师长张灵甫更是不可一世。
张灵甫是黄埔四期的学生，与胡琏是同学，二人关系还算不错。早年，张灵甫在胡宗南的部队中当差，因枪杀了妻子吴海兰遭到社会上妇女一致声讨，要求严惩张灵甫。迫于压力，老蒋让胡宗南逮捕张灵甫，将他押送到南京受审。
因枪杀妻子吴海兰，张灵甫被判10年有期徒刑，在南京服刑。抗日战争爆发后，张灵甫被释放，在王耀武的手下任职，参加了抗日战争。张灵甫也比较能打，王耀武对他也很关照，抗日战争快结束的时候，张灵甫已经是74军的副军长了，在老上级俞济时和王耀武的推荐下，进入重庆陆军大学甲级将官班第二期学习，为后来接任74军增加砝码。
1946年，在王耀武的推举下，张灵甫挤掉了李天霞，成功当上了74军军长（整编师）。内战爆发后，原本卫戍南京城的74师成了内战急先锋，在师长张灵甫的带领下，向我苏淮解放军进攻。凭借强大的美械装备以及战斗经验丰富的老兵，74师连克我军数座城池，一时间张灵甫不可一世，料定我军不敢与他刚正面。
华野主力包围74师
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1947年，老蒋对山东进行重点进攻，派遣了四十余万大军，通过步步蚕食的方式，企图将我华东野战军消灭或者赶出山东。面对强大的敌人，陈、粟二人起初略显被动，将部队转移到山区，与敌人开展了运动战，这也是我军为消灭敌人一贯使用的战术。
进攻山东的第一兵团司令汤恩伯在连续占领了莱芜、蒙阴、河阳后，一改以往谨慎小心的态度，立即电令整编25师、74师进攻垛庄、桃墟，占领我军指挥所坦埠。当时的坦埠的确是华野的指挥所，张灵甫为立功，甩开了左右两翼的友军，孤军深入，从垛庄直插孟良崮，向我军进攻。
粟司令得知74师孤军深入，又与友邻脱节，改变作战计划，迅速调集了五个纵队，星夜兼程，将74师团团围在了一个大的包围圈中，计划消灭这支部队。粟司令为了防止敌人增援，同样也安排了阻援部队，阻击前来救援的74师的25师和83师。
一切部署完毕，张灵甫做梦都没想到，粟司令会拿自己开刀。很快，张灵甫得知垛庄失守，自己的后方补给基地被占领，已经预知到自己处在险地了，华野主力已经包围了74师。
按理来说，张灵甫应该趁着我军尚未缩小包围圈，立足未稳的时候，从一个方向突围，这样或许还有一些逃出去的机会。可老蒋认为，74师被华野主力包围，正是歼灭我军的大好机会，一面让张灵甫固守，一面让第一兵团迅速增援，将华野主力咬住，大军合围，消灭我军。
苦谏不听，兵败生死
张灵甫得知自己被围困，一共有两个选择：突围和固守。按照以往的前车之鉴来说，固守等待援军的部队基本上被歼灭，主要原因有两方面：我军作战英勇，待援部队守不住多久。国军内部派系矛盾，自保实力，增援部队不会全力营救，坐视同僚被灭的例子非常多。
在上级的指示下，张灵甫最终选择了固守孟良崮这条路，将自己的希望交给外围的友军了。得知张灵甫准备固守孟良崮，吸引华野主力，等待援军时，74师参谋长魏振钺觉得此举比立即突围更为凶险。
魏振钺觉得将在外，君命有所不受，建议张灵甫立即率部突围，不要等我军站稳脚跟，构筑强大的防御工事后再突围，这样难度加大，情况会困难很多。魏振钺是参谋长，对一些基本常识还是很懂的，74师的美械装备，有大量重武器，这是这支部队强大的根本。孟良崮是山区，重武器肯定无法通过人力运到山上去，这是不现实的，部队上山就意味着要放弃重武器，这无疑是自断臂膀。
再者，孟良崮地形狭小，74师三万人挤在一起明显过于拥挤，再加上山上缺乏水源，粮食等必备军需，固守孟良崮无法持久。魏振钺对张灵甫说：“孟良崮乃是绝地，不易坚守，犯了兵家大忌呀！固守此山，无异于三国马谡。”
面对魏振钺的苦劝，师长张灵甫倒觉得固守孟良崮能实现上级交给自己的意图，况且自己现在兵强马壮，肯定能挡住华野的攻势，与外围友军里应外合，达到“中心开花”的目的，因此拒绝了魏振钺的建议。
结语
结果大家都知道，张灵甫过高估计了自己部队的作战能力以及友军的救援能力，过低估计了我军的战斗力。孟良崮战役仅三天，我军攻占了74师师部，张灵甫被击毙，魏振钺也成了我军的俘虏。
值得一提的是，魏振钺成了我军俘虏后，按照正常情况，他应该在建国后到战犯管理所改造。可我军当时缺乏军事理论方面的人才，魏振钺又是有留洋背景的文化人，学的又是军事，经过我军短期的改造后，来到了南京，在刘帅开设的军事学院中担任教员，给我军缺少文化知识的高级将领讲课，日子过得还不错。
