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证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2023-014
2022
年度报告摘要
证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2023-026
深圳市欣天科技股份有限公司
关于收购控股孙公司少数股东权益
暨关联交易的公告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以189,947,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务和主要产品简介
公司是一家主要从事移动通信产业中射频器件、射频金属元器件、射频结构件研发、生产和销售的国家高新技术企业。射频器件和射频金属元器件是公司的核心主导产品，也是移动通信基站中的核心部件，主要包括滤波器、天线、谐振器、调谐螺杆、低通、传输主杆、电容耦合片、电容耦合杆、介质、盖板等。
经过多年的发展，公司已成为集产品同步研发、主动研发、产品制造于一体的射频金属元器件和射频器件供应商。公司凭借较强的同步研发能力、主动研发能力、精益化生产管理能力等核心优势，为全球知名的通信主设备商及射频器件商提供专业的定制化产品及服务。目前，公司已获得包括Nokia、Sanmina-SCI、Flextronics、CommScope等客户的供应商认证。
公司的主要产品一一滤波器是对电磁波进行过滤的器件，它是一种选频装置，可以使信号中特定的频率成分通过，而极大地衰减其他频率成分。利用滤波器的这种选频作用，可以滤除干扰噪声或进行频谱分析。天线是一种变换器，是在无线通信设备中用来发射或接收电磁波的部件。它把传输线上传播的导行波，变换成在无界媒介（通常是自由空间）中传播的电磁波，或者进行相反的变换。射频金属元器件指实现射频器件信号传输、调频、信号过滤、抑制、耦合等电磁场功能的精密零部件，产品主要包括谐振器、调谐螺杆、低通、传输主杆、电容耦合片、电容耦合杆、介质、盖板等，主要应用在移动通信基站的射频器件中，这些射频金属元器件与射频结构器件相互组合连接形成一个可靠的产品，构成微波通路里不可或缺的电磁波频率过滤器件，其精密程度直接关系着通信波段的稳定性和抗干扰能力，对移动通信基站的收、发信号质量产生重要影响。
公司的射频金属元器件产品具体情况如下表：
（二）行业发展驱动因素
1、终端用户消费进入大数据时代，推动移动通信运营商投资，是射频器件及元器件市场发展的原动力
移动用户数量持续增加、智能终端迅速普及带来数据业务爆炸式增长，数据流量需求增长是未来移动通信产业发展的主线。
根据国家工业与信息化部发布的《2022年通信业统计公报》及政策解读文件，2022年，移动互联网接入流量达2618亿GB，比上年增长18.1%。全年移动互联网月户均流量（DOU）达15.2GB/户·月，比上年增长13.8%；截至2022年底，我国移动电话用户规模为16.83亿户，人口普及率升至119.2部/百人，高于全球平均的106.2部/百人。其中5G移动电话用户达5.61亿户，在移动电话用户中占比33.3%，是全球平均水平（12.1%）的2.75倍。截至2022年底，我国固定宽带接入用户规模为5.9亿户，人口普及率达41.8部/百人，远高于全球平均的20.8部/百人。
依据爱立信移动市场报告显示：2022第三季度，全球新增5G连接用户1.1亿，全球5G用户总数达8.7亿，预计2022年底达10亿。全球移动网络数据总流量每月全球移动网络数据流量达到约108 EB，比上年同期增长38%，预计2022年底将达到每月115EB左右，到2028年将增长近4倍，达到每月453EB。
2、移动通信基站建设直接带动通信主设备商对射频器件及射频金属元器件市场需求增长
从移动通信设备的分类体系看，射频金属元器件射频器件属于移动通信网络覆盖设备范畴，移动通信基站的扩容和升级将直接拉动移动通信基站设备商对射频器件及射频金属元器件的需求，是推动射频金属元器件市场发展的最核心和直接的驱动因素。
2022年我国5G网络建设稳步推进，网络覆盖能力持续增强。根据国家工业与信息化部发布的《2022年通信业统计公报》及政策解读文件显示： 截至2022年底，全国移动通信基站总数达1083万个，全年净增87万个。其中5G基站为231.2万个，全年新建5G基站88.7万个，占移动基站总数的21.3%，占比较上年末提升7个百分点。
依据TD产业联盟编制的《全球5G/6G产业发展报告（2022-2023）》显示：截至2022年底，世界发达国家已初步完成第一批5G商用网络建设，5G网络覆盖全球近三分之一人口。全球5G基站部署总量超过364万个，同比2021年增长72%。其中中国5G基站总量占比全球63.5%。
（三）公司经营业绩
面对2022年国内外复杂多变的经济环境，公司管理团队积极应对，持续紧抓、深耕主业，扎实推进经营管理、成本优化等各项工作，实现了经营业绩稳步增长。 报告期内，在通信射频金属元器件基础上，公司进一步拓展通信行业产品线以及新能源产品，主要是欣天盛生产的射频器件大幅上涨，使整体营收较去年同期相比增长86.66%。公司实现归属于上市母公司股东的净利润4,648.34万元，较上年同期增长571.05%。
1、报告期内，公司营业收入较上年同期增长86.66%，主要为：（1）近几年，公司通过内生增长向下游延伸，培育5G滤波器和天线产品制造，已初见成效，业绩稳步增长；(2) 射频金属元器件和新能源产品订单大幅增加，收入增长显著；
2、报告期，公司营业成本较上年同期增长73.62%，综合毛利率较上年同期上涨5.39%。主要为：随着公司管理水平及生产效率的提升，产品的毛利率有所提高。
3、报告期，公司期间费用较上年同期增长37.25%， 主要是公司经营规模扩大，主营业务收入大幅增加，期间费用同步增长，主要表现在：
（1）管理费用增长的原因主要是：管理人员的职工薪酬、股权激励费用较上年同期增长；
（2）研发费用增长的主要原因是：研发人员的职工薪酬、研发产品材料、样品测试及开发费较上年年同期增长；
（3）财务费用较上年同期减少，主要是：报告期内受汇率波动影响，汇兑收益增加冲减了财务费用。
4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长16.12%，主要为：公司销售收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
二〇二三年四月二十五日
深圳市欣天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强对下属控股孙公司苏州欣天盛科技有限公司（以下简称“欣天盛”）管控力度和决策效率，公司全资子公司欣天新投资计划以自有资金9,500万元，收购欣天盛少数股东袁铮、陈华、陈璐持有的欣天盛合计25%股权（以下称“本次收购”）。本次收购完成后，欣天盛将成为公司的全资孙公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
2023年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于收购控股孙公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意欣天新投资以自有资金9,500万元收购袁铮、陈华、陈璐（以下简称“少数股东”）合计持有的欣天盛25%的股权。其中，欣天新投资以人民币7,600万元购买袁铮持有的欣天盛 20%的股权；以人民币1,140万元购买陈华持有的欣天盛 3%的股权；以人民币760万元购买陈璐持有的欣天盛2%的股权。本次收购完成后，欣天新投资将持有欣天盛100%的股权，欣天盛成为公司全资孙公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事袁铮为本次交易的关联自然人（关联方基本情况详见本公告第二部分的相关内容），本次交易事项构成关联交易，关联董事袁铮已在董事会审议时对本议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了同意的意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易各方基本情况
（一）股权转让方一
（1）基本情况
姓 名：袁 铮
身份证号码：3205031982********
住 所： 江苏省苏州市**********
（2）关联关系：袁铮生先生现任公司董事兼常务副总经理、公司控股孙公司苏州欣天盛科技股份有限公司执行董事兼总经理，为公司关联自然人。
（3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，袁铮先生不是失信被执行人。
（二）股权转让方二
（1）基本情况
姓 名：陈 华
身份证号码：3710021981*********
住 所：江苏省江苏市*********
（2）关联关系：陈华先生现任公司控股孙公司苏州欣天盛科技股份有限公司副总经理，与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，陈华先生不是失信被执行人。
（三）股权转让方三
（1）基本情况
姓 名：陈 璐
身份证号码：2112031986*********
住 所：广东省深圳市*********
（2）关联关系：陈璐女士与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，陈璐女士不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：苏州欣天盛科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320506MA2062J0XW
3、法定代表人:袁 铮
4、注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路32号1幢2楼
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：1,000万元
7、经营范围：研发、生产、销售：通讯设备及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权权属情况：欣天盛股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、本次股权转让股权情况：
单位：万元
10、最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
上述欣天盛2022年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（信会师报字 [2023]第ZI10210号）。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）评估情况
银信资产评估公司（以下简称“银信资产”）以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对欣天盛的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（银信评报字[2023]第D00067号），具体评估情况如下：
1、评估对象：苏州欣天盛科技有限公司；
2、评估基准日： 2022 年 12 月 31 日；
3、评估方法：资产基础法和收益法；
4、评估结论： 在资产评估基准日2022年12月31日，经审计后的苏州欣天盛科技有限公司经审计后的账面总资产24,544.07万元，总负债20,096.42万元，净资产（股东全部权益）4,447.65万元。在本报告所列假设和限定条件下，苏州欣天盛科技有限公司采用收益法评估，评估后股东全部权益评估值为38,544.58万元（大写：人民币叁亿捌仟伍佰肆拾肆万伍仟捌佰元整），较账面股东全部权益价值（净资产）评估增值34,096.92万元，增值率766.63%。
5、评估结论的选取
银信资产采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为6,005.96万元，采用收益法形成的评估值为 38,544.58万元，两种评估方法的评估结果差异较大。差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，苏州欣天盛科技有限公司股东全部权益价值为38,544.58万元。
（二）定价情况
本次交易以欣天盛全部股东权益于评估基准日的评估值为参考依据，结合欣天盛目前经营情况和未来发展前景，经各方友好协商一致，拟定标的欣天盛25%少数股东权益的收购价格为人民币9,500万元。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿、互惠互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
收购方：苏州欣天新投资管理有限公司
转让方1：袁铮
转让方2：陈华
转让方3：陈璐
（二）股权转让
收购方同意以7,600万元的价格（“股权转让款”）向转让方1购买欣天盛20%的股权；收购方同意以1,140万元的价格向转让方2购买欣天盛3%的股权；收购方同意以760万元的价格向转让方3购买欣天盛2%的股权；转让方1、转让方2、转让方3亦同意向收购方出售其合法拥有的欣天盛股权，并同意接受收购方以现金方式支付交易对价。
本次股权转让后，收购方持有欣天盛100%的股权。
（三）转让价款的支付及股权交割
1、交易价款的支付
1.1 本协议第六条所述的先决条件全部得到满足或被收购方书面豁免后的十（10）个工作日内（含当日），收购方应将第一期股权转让款（交易价格的40%，合计3,800万元）划入转让方指定账户。
1.2 转让方应当在收到第一期价款之日起的四十五（45）个工作日内，配合并促使目标公司向登记机关办理提交关于本次交易的工商变更及备案手续（包括但不限于办理股东变更登记、按股权协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案）和股权权属登记手续。并及时将经备案的公司章程或章程修正案、变更后的营业执照、工商登记机关出具的本次交易后的基本工商登记信息单和相关机构出具的股权权属登记文件等原件交付给收购方确认，并提供相应复印件（加盖公司公章）。
在目标公司办理完毕关于本次交易的工商变更登记/备案手续，并将上述文件交给收购方后十（10）个工作日内（含当日），收购方将第二期价款（交易价格的50%，合计4,750万元）划入转让方指定账户。
1.3 标的股权交割后12个月届满且转让方未违反本协议约定的，自届满之日起十（10）个工作日内（含当日），收购方应将剩余股权转让款（交易价格的10%，合计950万元）划入转让方指定账户。
1.4 转让方应自收到上述每一期交易价款后的三（3）个工作日内，向收购方提供书面收款证明。
2、转让方承诺在收购方支付第一期股权转让款后的一（1）个月内就其获得的相应股权转让款向主管税务机关完成税款缴纳并向收购方提供证明文件。
（下转B486版）
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2023-04-25
2023-04-25
