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证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2023-006
2022
年度报告摘要
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2023-004
北方化学工业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以549,034,794为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（1）报告期内公司所处的行业情况
纤维素及其衍生物产业：以纤维素为原材料，分别与酯化剂和醚化剂反应，可得到纤维素酯类和纤维素醚类两大衍生物，公司硝化棉产品为纤维素酯类产品。硝化棉全球市场需求基本稳定，目前有90%的民用硝化棉产品用于涂料和油墨市场。涂料行业方面，多重因素作用下，以硝基漆为代表的油性涂料需求下降，随着全球经济环境和安全环保形势的不断变化，但总的需求依然存在。油墨行业方面，近年保持较快增长态势，主要需求为低氮低粘、质量高、流动好的高品质产品，预计未来将保持较快增长的势头，依据产业发展趋势看，国内市场下游行业的油墨高端产品需求量将增长。由于因全球不稳定因素持续存在，国际军事冲突和反恐形势等原因，近年来含能棉需求有所增长。2023年，硝化棉国内需求呈小幅增长趋势，国际市场需求呈现平稳态势。
防化及环保产业：全球活性炭行业面临着环保和节能减排要求日趋严格、劳动力成本不断上涨的挑战，整体市场增长乏力。活性炭外贸市场持续疲软，国内活性炭市场正处于导入期向成长期过渡的时期，下游领域对活性炭产品的需求迅速增加，尤其在“碳中和”“碳达峰”的战略目标下，未来有较好的发展空间。个体防护产品国内低端市场产能过剩，同质化竞争加剧；消防、煤矿、化工、救援应急等高端市场增长空间大；人防政策调整、工业特种防护及应急防护领域提标、提质，个体防护及人防滤器升级换代需求明显；新型人防滤器、空气净化器、新风系统、工业有毒有害气体净化装置、烟雾净化装置及过滤炭板等有望形成新支柱。近年来，随着国家加快了大气污染防治、水污染治理、土壤污染修复等方面更为严格的污染物排放和治理标准政策的出台，为新增和升级改造现有的环保设备提供更为广阔的市场空间。加之国家经济发展、环保政策导向、行业技术创新等因素影响，我国环保行业整体发展迅速，环保装备产品呈现增长态势。
预计2023年，随着国内经济持续回暖，活性炭及催化剂和环保装备需求将稳步恢复，政策支撑及市场积极响应的加持下，未来将出现稳步增长趋势。
特种工业泵产业：公司生产的渣浆泵用于输送含有磨蚀性固体颗粒的浆体，用途较为广泛，可用于矿业、电力、冶金、煤炭、磷化工等行业。随着净化磷酸需求的上涨，磷化工市场保持稳中有升的态势。随着新能源电池、电子级磷酸、食品级磷酸等磷化工市场增量需求，由此也拉动上游磷化工企业新的发展机遇。矿业、冶金市场备件更换频繁，市场容量大，前景广阔。存量泵的升级换代和备品备件更换，维护服务市场需求也稳中有升。
2023年，烟气脱硫、磷化工、节能泵、烧结陶瓷泵都有较旺盛的需求，公司将抓住市场机遇，同时推进服务市场的转型升级，逐步由单机设备生产转向“泵+启停控制+远程监控+自适应调节”的集成化供应体系。
（2）报告期内公司从事的主要业务
报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“制造业一化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司所处行业代码2614，有机化学原料制造。
公司上市以来，充分发挥资本市场平台作用，持续推进产业结构调整升级，稳健以硝化棉为核心的纤维素及其衍生物产业、以活性炭为基础的防化及环保产业和以渣浆泵为核心的特种工业泵产业“多主业”产业结构。
报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。
纤维素及其衍生物产业：公司可生产三大系列、四种润湿剂、80多种牌号的硝化棉产品，产品广泛应用于国防武器装备、海外民用枪弹、涂料、油墨及赛璐璐制品等领域，已成长为行业内产品型谱最全、产品延伸最完整的硝化棉制造商。营销网络遍布亚洲、欧洲、非洲、中东、南美、北美、大洋洲的50多个国家和地区，是荷兰阿克苏·诺贝尔，美国宣伟、太阳化学，德国拜耳，日本迪爱生等世界500强的“优秀供应商”, 2004年以来持续保持了产销规模全球的领先地位。
防化及环保产业：公司下属子公司山西新华防化装备研究院有限公司是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产单位。建厂以来，防化装备研究院一直潜心研究防护环保领域，将诚信理念和质量方针延展为以顾客为焦点的第一行为理念，定位中高端市场，致力于以活性炭为基础的防化及环保产业发展，服务于国防安全和国民经济建设。产品达到国际知名、国内领先水平，是我国炭基催化剂、煤质活性炭、工业及危化防护等行业的龙头企业。
特种工业泵产业：公司下属子公司襄阳五二五泵业有限公司集研发、制造、销售与服务于一体，是国家级高新技术企业，国家级专精特新重点“小巨人”企业。公司拥有40多年的渣浆泵研发和制造经验及核心材料铸造优势，产品广泛应用于火电、磷化工、矿业、冶金等环保治理领域，在烟气脱硫、磷复肥用泵细分市场长期保持市场占有率领先地位。
（3）2022年重点工作完成情况
2022年，是实施“十四五”战略的关键之年，是深入推进合规管理强化年。公司认真落实“1+5”战略，全面贯彻年度董事会精神，统筹推进安全生产、质量提升、装备保障、党的建设等重点工作任务，实现经营质量稳步提升，安全环保平稳运行，内部控制和全面风险管理体系有效运行，无重大安全、环保、质量事故，无失泄密和窃密事件，无媒体披露不良事件。
报告期内，公司实现营业收入2,558,664,885.79元，同比减少2.84%；归属于上市公司股东的净利润93,028,429.68元，同比减少23.45%；归属于上市公司股东的净资产2,854,198,262.85元，比期初增长4.78%，每股收益0.17元/股，同比减少0.05元/股。
2022年重点工作：一是聚焦主责主业，全面完成供应服务保障；二是系统推进安全管理，筑牢高质量发展基石；三是全面加强质量管理，提升服务保障能力；四是坚持创新驱动发展，推动重点技术转化；五是发挥市场优势，稳步提升经营质量；六是加强人才队伍建设，增强企业发展活力；七是持续深化改革发展，提升合规管理水平；八是坚持党建引领，凝聚发展奋进合力。
（4）公司发展战略
公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，坚持强军首责、坚持创新驱动，进一步优化产业布局和产品结构，形成以硝化棉系列产品为起点的纤维素及其衍生物产业、以活性炭为基础的防化及环保产业、以渣浆泵系列产品为核心的特种工业泵制造产业的“多主业”产业结构，质量效益持续改善，科技创新能力显著增强，工艺水平和价值创造能力得到提升，依法治企水平全面提升，全面深化改革工作取得成效，管理水平得以明显改善，积极培养技术创新、机制创新以及管理组织创新的创新驱动能力，主动适应经济发展新常态。
一一纤维素及其衍生物产业，坚持科技创新和体系化发展，以强军首责为己任，稳定产业规模，以结构调整为基础，高质量化与全产业链一体化布局双驱动，实现产业价值与行业地位匹配度的提升。
一一防化及环保产业，推动核化生防化装备体系化发展。大力发展以活性炭核心技术的多元化民品产业方向，扩展以活性炭为基础材料的环保产业链，大力开拓防护与环保产业发展，通过结构优化调整和发展方式转型升级，实现技术和市场的引领。
一一特种工业泵产业，推进市场转型和产品升级，打造全系列渣浆泵产品，基本覆盖渣浆泵相关市场领域，建成国内产品系列最全、技术水平最高，规模最大的特种工业泵产业，打造好国家级专精特新“小巨人”企业，并形成国内外知名品牌。
（5）2023年度公司经营目标和工作思路
2023年，是学习贯彻党的二十大精神的开局之年，也是推进数智制造能力建设的关键一年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持系统观念，筑牢安全生产底线、严守质量管控红线、加快产业结构调整，把全面推进科技自立自强作为破解发展难题的“关键一招”，把加快推进数智制造能力建设、打好“四大攻坚战”作为长治久安的根本之策，打通基础研究原始创新的“最先一公里”和科技成果转化以及产业市场化应用的“最后一公里”，以实实在在的成绩推动北化股份实现高质量发展。2023年，公司初步拟定的经营目标为：实现营业收入25.54亿元，利润总额0.8798亿元。重点抓好以下工作：一是全面完成保障任务，深入推进产业融合发展；二是坚持安全发展战略，保持安全态势持续平稳；三是实施质量制胜战略，提升质量价值；四是聚焦人才强企战略，发挥人才资源效能；五是坚持创新驱动发展战略，助推企业高质量发展；六是推进数智工程战略，提升产线现代化水平；七是强化市场运作，巩固市场地位；八是强化日常基础管理，夯实高质量发展根基；九是坚持党建引领，凝聚奋进力量。
（6）资金需求与计划
2023年，公司将围绕年度生产经营目标，强化内部管理，加大应收账款回收力度，做好产销衔接、降低库存，加快资金周转。一是公司开展主营业务所需资金将以自有资金为主；二是募集资金保障募投项目正常进行。
（7）风险分析
一是市场风险：公司仍面临国际形势错综复杂，逆全球化趋势更加明显，全球产业链、供应链面临重大冲击，风险加大。受全球经济波动及发达国家货币政策变动的影响，汇率发生较大波动，可能对公司国际贸易业务造成不利影响，传统市场需求萎缩、中美贸易争端影响、市场不确定因素增加。为有效降低行业需求萎缩对公司产品销售市场的冲击，公司将全力保障专项订货，继续实施“差异化”和“一户一策”等策略，巩固国内及传统市场，开拓外贸及新市场。
二是改革与业务转型风险：公司内部还存在对改革的认识还不到位，改革的内生动力还不够强，中国特色现代企业制度和市场化经营机制还不够成熟完善，改革促发展的成效有待进一步提升。 下一步，公司将按照“十四五”发展规划及发展思路，加快推进各项改革举措落实，持续优化产业布局和产品结构，持续改善质量效益，持续增强科技创新能力，持续提升工艺水平和价值创造能力，持续改善管理水平，主动适应经济发展新常态。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2022年3月19日，公司召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》。同意尉伟华先生为公司法定代表人。2022年3月21日，公司取得了泸州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2、2022年4月1日，公司召开第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的预案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的预案》，同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工监事的预案》，2022年4月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的预案》《关于公司董事会换届选举独立董事的预案》《关于公司监事会换届选举非职工监事的预案》，公司已完成董事会、监事会换届事宜。
3、2022年4月23日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，2022年5月18日公司召开2021年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》。公司终止“3万吨活性炭改扩建项目”。
4、2022年7月12日，中国兵器工业集团有限公司取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，法定代表人由焦开河变更为刘石泉。
5、2022年5月13日，公司收到中兵投资管理有限责任公司出具的《股份减持告知函》，2022年5月12日，中兵投资通过大宗交易减持公司股份 1,098.00 万股，占公司总股本 1.9999%。2022年9月6日，公司收到中兵投资管理有限责任公司出具的《股份减持告知函》，2022年9月5日，中兵投资通过大宗交易减持公司股份1,098.00万股，占公司总股本1.9999%。
6、控股子公司泵业公司转来的襄阳市自然资源和规划局《收回国有建设用地使用权决定书》（襄自然资收（高）字[2022]001 号，以下简称“《决定书》”)，详细内容登载于 2022年8月22日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
7、2022年11月3日，公司收到控股子公司泵业公司转来的襄阳市人民政府《行政复议终止决定书》（襄政行复终字〔2022〕81号），详细内容登载于 2022年11月5日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
法定代表人：尉伟华
二〇二三年四月十八日
北方化学工业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通知及材料于2023年4月4日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2023年4月14日在四川省成都市绅泰大酒店以现场方式召开。本次会议应出席董事人数10人；实际出席董事人数10人。其中：非独立董事蒲加顺先生、赵斌先生、王林狮先生、尉伟华先生、王乃华先生、独立董事张永利先生、胡获先生、吕先锫先生以现场方式出席会议，非独立董事朱立勋先生因公务，委托非独立董事尉伟华先生出席会议并代为行使表决权，独立董事张军先生因公务,委托独立董事张永利先生出席会议并代为行使表决权，会议由董事长蒲加顺先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
《2022年度董事会工作报告》登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。公司独立董事步丹璐女士（已离任）、张永利先生、张军先生、胡获先生、吕先锫先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（二）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
（三）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年财务决算报告及2023年财务预算报告》。
公司2022年全年实现营业收入255,866.49万元，营业成本207,525.31万元，利润总额9,515.66万元，每股收益0.17元。2023年公司将努力实现营业收入25.54亿元，利润总额0.88亿元。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（四）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所审计，2022年度实现归属于母公司股东的净利润93,028,429.68元；母公司实现净利润30,599,067.48元，按《公司章程》规定提取盈余公积3,059,906.75元，加：年初未分配利润 166,491,420.00 元，减：2021年度利润分配 24,706,563.85 元，公司期末实际可分配利润 169,324,016.88 元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2023年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2022年度利润分配预案为：
拟以2022年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利 27,451,739.70 元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2022年度利润分配预案合法、合规。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（五）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
《2022年年度报告摘要》登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（六）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会发表了同意的专项意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中信建投出具了专项核查意见，该报告全文、相关鉴证报告、专项意见等登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（七）会议10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用80万元整（含税）。同时提请股东大会授权公司总经理办理与聘任2023年度审计机构相关协议签署等事项。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，议案具体内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（八）会议10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，中信建投出具了专项核查意见，议案具体内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（九）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请办理综合授信业务的议案》。
该项议案内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（十）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。同意公司2022年度计提资产减值准备-20.97万元，核销资产759.09万元。
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度计提应收账款、存货、固定资产等减值准备共计-20.97万元，计提资产减值准备公允的反映了公司资产状况。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意2022年度计提资产减值准备-20.97万元。公司本次核销资产事项符合企业会计准则及相关规定，符合公司发展的实际情况，核销依据充分，本次核销的应收账款坏账不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司本次核销资产已经会计师事务所审计，一致同意公司核销资产759.09万元。
详细内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（十一）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度投资预算》。
2023年公司计划投资项目80项，本年计划投资额14831万元。其中：母公司投资项目44项，本年计划投资额8962.7万元，其中：跨年续建项目1项，本年计划投资额128万元，新开工项目43项，本年计划投资额8834.7万元。山西新华防化装备研究院有限公司计划投资项目26项，本年计划投资额3852万元，其中：无跨年续建项目，新开工项目26项，本年计划投资额3852万元。襄阳五二五泵业有限公司计划投资项目10项，本年计划投资额2016.3万元，无跨年续建项目，新开工项目10项，本年计划投资额2016.30万元。上述项目资金来源为自筹资金。
（十二）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。具体修订情况见《关联交易管理办法修订对照表》，详细内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（十三）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事蒲加顺、赵斌、朱立勋、王林狮、尉伟华、王乃华回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。议案具体内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（十四）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》。同意公司根据业务实际需要,本着谨慎原则开展远期结汇业务,总额不超过3000万美元，最大持仓规模不超过800万美元。公司董事会授权公司总经理具体实施相关事宜，包括但不限于：选择合格的交易机构、审批日常外汇套期保值业务方案、签署合同或协议等。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
详细内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（十五）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于兵工财务有限责任公司2022年年度持续风险评估报告》。
关联董事蒲加顺、赵斌、朱立勋、王林狮、尉伟华、王乃华回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。议案具体内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（十六）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度对外捐赠的议案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。该项议案内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（十七）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管2022年度薪酬的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬详见登载于2023年4月18日巨潮资讯网的《2022年年度报告全文》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
公司关于董事、监事2022年度薪酬的议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（十八）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的独立意见，该报告全文、相关独立董事意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（十九）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度ESG报告》。
《2022年环境、社会与公司治理（ESG）报告》登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（二十）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》。会议同意增补刘天新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时为止。详细内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议通过。
（二十一）会议10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司定于2023年5月12日下午14:30在四川省泸州市高坝北化股份总部办公楼三楼会议室召开公司2022年年度股东大会。公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 告编号：2023-005
北方化学工业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议的会议通知及材料于2023年4月4日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于2023年4月14日在四川省泸州市公司总部办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中：监事会主席贾云先生、监事杨洪红女士以现场方式出席会议，监事雷宵宵先生以视频方式出席会议，会议由监事会主席贾云先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议。
（二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算检查报告》。
（三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务预算审核报告》。
（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》并发表如下意见：
根据《证券法》第八十二条的要求，经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核北方化学工业股份有限公司《2022年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告摘要》登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，《2022年年度报告全文》登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
该议案需提交2022年年度股东大会审议。
（五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
监事会认为，董事会制定的2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意以2022年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利 27,451,739.70 元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2022年度利润分配预案合法、合规。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议。
（六）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用80万元整（含税）。
相关公告登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
该议案需提交2022年年度股东大会审议。
（七）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
监事会成员一致认为：董事会对公司2022年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《北方化学工业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》无异议。
该报告全文及相关意见登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（八）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于2022年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该报告登载于2023年4月18日的巨潮资讯网。
（九）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。相关公告登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（十）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》。
经核查，监事会认为：公司根据实际业务需要开展远期结汇业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司根据业务实际需要,本着谨慎原则开展远期结汇业务,总额不超过3000万美元，最大持仓规模不超过800万美元。
详细内容登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（十一）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
经公司监事会核查，公司2022年度计提应收账款、存货、固定资产等减值准备共计-20.97万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备公允的反映了公司资产状况，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意2022年度计提资产减值准备-20.97万元。公司本次核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司本次核销资产已经会计师事务所审计，同意公司核销资产759.09万元，以上坏账公司已全额计提坏账准备。
相关公告登载于2023年4月18日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
监事会
二〇二三年四月十八日
北方化学工业股份有限公司
《关联交易管理办法》修订对照表
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2023-010
北方化学工业股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案基本内容
经信永中和会计师事务所审计，2022年度实现归属于母公司股东的净利润93,028,429.68元；母公司实现净利润30,599,067.48元，按《公司章程》规定提取盈余公积3,059,906.75元，加：年初未分配利润 166,491,420.00 元，减：2021年度利润分配 24,706,563.85 元，公司期末实际可分配利润 169,324,016.88 元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2023年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2022年度利润分配预案为：
拟以2022年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利 27,451,739.70 元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2022年度利润分配预案合法、合规。
二、相关审批程序及意见
1、审批程序
公司于2023年4月14日分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事独立意见
公司2022年归属于母公司所有者的净利润9,302.84 万元，根据证监会积极倡导上市公司现金分红回报机制，《公司章程》及《股东回报规划》，结合2022年末经营活动现金净流量情况，充分考虑公司及子公司经营情况、中小股东诉求，公司董事会提出向全体股东实施现金分红。为维护公司的持续发展和股东的长远利益，同意公司实施2022年度利润分配。同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、监事会审批意见
监事会认为，董事会制定的2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意以2022年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利 27,451,739.70 元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2022年度利润分配预案合法、合规。
三、相关说明
1、利润分配预案的合法性、合规性
该预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害公司股东利益的情形。
2、利润分配预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
4、相关风险提示：若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十八日
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2023-009
北方化学工业股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）、中国兵工物资华北有限公司（以下简称“兵工物资”）、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）及中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位采购原材料、燃料动力，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）采购酒精，向宁夏广华奇思活性炭有限公司（以下简称“奇思活性炭”）采购原材料；向泸州北方、广州北化、西安惠安、山西北方兴安化学工业有限公司（以下简称“山西兴安”）、北京北方车辆集团有限公司（以下简称“北京北方车辆”）、内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）、重庆铁马工业集团有限公司（以下简称“铁马集团”）及兵器集团其他成员单位销售硝化棉、泵产品、备品备件、防护器材等产品；向泸州北方提供研发及技术服务等劳务；接受泸州北方、西安惠安、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）、山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）及提供的理化、运输、综合服务等劳务。
2023年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过19000万元；向关联方采购燃料、动力总额预计不超7500万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过70000万元；向关联方提供劳务总额预计不超过200万元；接受关联方提供的劳务总额预计不超过5300万元；累计不超过102000万元。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长蒲加顺是公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”）董事长，公司董事赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是西安惠安董事长，公司董事尉伟华、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，公司职工董事王乃华是公司科技委委员，可能会影响其独立判断，构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经4位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸州北方、西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
注：截至披露日实际发生数为1-3月实际数。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
（二）关联方基本财务状况
（三）与上市公司的关联关系
截至披露日，兵器集团是公司的最终控股股东，直接和间接持有公司共计46.66%的股权。其全资子集团北化研究院集团是公司的控股股东。泸州北方、西安惠安、山西兴安、北化凯明、新华防护、广州北化、辽宁庆阳特种化工有限公司是北化研究院集团的全资、控股子公司。
兵工物资、一机集团、北京北方车辆、铁马集团为兵器集团的控股、全资子集团公司。
公司全资子公司山西新化防华装备研究院有限公司为宁夏广华奇思活性炭有限公司的少数股东。
（四）履约能力分析
公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好，与公司合作关系稳定，在以往与公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约能力，且供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产需求。综合上述关联方经营状况及与公司多年合作的经验来看，2023年不存在无法正常履约的情况。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
2.公司及子公司防化装备研究院与兵器集团下属企业的专项订货业务均按国家计划价格执行，与各关联方非专项订货业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。
3.公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方和西安惠安的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4.公司子公司防化装备研究院、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购，其定价依据是物资公司根据其实际采购成本，并综合考虑其资金成本、管理费用等因素定价。
5.公司子公司防化装备研究院与新华防护的租赁费参考市场租赁行情；综合服务费用是按照明细服务项目，参考公司历史年度相关费用，结合市场价格行情定价。
6.其他关联交易价格均按照当期市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
2020年08月24日，公司子公司防化装备研究院与新华防护签订《房屋使用权租赁合同》，租赁期限为20年（租赁价格每三年商议调整）；2020年08月24日，公司子公司防化装备研究院与新华防护签订《综合服务协议》，有效期为三年。2022年3月15日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》、《废水站租赁合同》和《废酸废水生产线资产租赁合同》有效期为三年。2022年12月31日公司与广州北方化工有限公司签订了2023年度酒精采购协议。2022年12月27日公司与北化凯明化工有限公司分别签订了泸州和西安地区的浓硝酸采购协议。2023年1月－3月公司子公司防化装备研究院与兵工物资华北公司签订原材料采购合同共计8份。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司与关联方的原材料、燃料和动力采购
广州北化和北化凯明化工有限公司均为专业型贸易公司，为降低采购成本，公司使用的部分原材料将从广州北化和北化凯明化工有限公司采购。
泸州北方和西安惠安都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司和西安分公司所需。
公司子公司防化装备研究院、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购，可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，有利于提升议价能力。
2.公司与关联方的商品销售
公司及子公司防化装备研究院向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
3.接受及提供劳务服务
（下转B222版）
本版导读
北方化学工业股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-18
