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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“四、风险因素”部分内容。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
考虑到公司目前研发投入等资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。以上利润分配预案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，该预案尚需公司2022年年度股东大会审议通过。
8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1 公司简介
（一） 公司股票简况
√适用 □不适用
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
报告期内，公司主要从事高端半导体设备及泛半导体设备的研发、生产和销售。公司瞄准世界科技前沿，基于在半导体设备制造产业多年积累的专业技术，涉足半导体集成电路制造、先进封装、LED外延片生产、功率器件、MEMS制造以及其他微观工艺的高端设备领域。
公司的等离子体刻蚀设备已应用在国际一线客户从65纳米到14纳米、7纳米和5纳米及其他先进的集成电路加工制造生产线及先进封装生产线。公司MOCVD设备在行业领先客户的生产线上大规模投入量产，公司已成为世界排名前列的氮化镓基LED设备制造商。
公司主要为集成电路、LED外延片、功率器件、MEMS等半导体产品的制造企业提供刻蚀设备、MOCVD设备及其他设备，其中主要产品的具体情况如下：
1、刻蚀设备
2、MOCVD设备
3、其他设备
报告期内，公司主营业务未发生变化。
(二) 主要经营模式
1、盈利模式
公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路、LED外延片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备、提供配件及服务实现收入和利润。报告期内，公司主营业务收入来源于半导体设备产品的销售，其他收入来源于设备相关配件销售及设备支持服务等。
2、研发模式
公司主要采取自主研发的模式。根据公司产品成熟度，公司的研发流程主要包括概念与可行性阶段、Alpha阶段、Beta阶段、量产阶段。
公司按照刻蚀设备、MOCVD设备等不同研发对象和项目产品，组成了相对独立的研发团队。不同产品研发团队拥有各自独立的机械设计、工艺开发、产品管理和技术支持团队，而在电气工程、平台工程、软件工程等方面则采用共享的方式进行研发支持。通过这种矩阵管理的方法，实现了人才、营运等资源在不同的产品及技术服务之间灵活分配，实现共享经验知识，优化资源使用效率，使公司能够快速响应不断变化的研发要求，进行持续的技术创新。
3、采购模式
为保证公司产品的质量和性能，公司制定了严格的供应商选择和审核制度。达到经营资质、研发和设计能力、技术水平、质量管控能力、生产能力、产品价格、交货周期及付款周期等众多标准要求的供应商，才可以被考虑纳入公司合格供应商名录，并定期审核。目前，公司已经与全球众多供应商建立了长期、稳定的合作关系。
4、生产模式
公司主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产为主，结合少量库存式生产为辅的生产方式。订单式生产是指公司在与客户签订订单后，根据订单情况进行定制化设计及生产制造，以应对客户的差异化需求。库存式生产是指公司对设备通用组件或成批量出货设备常用组件根据内部需求及生产计划进行预生产，主要为快速响应交期及平衡产能。
5、营销及销售模式
公司采取直销为主的销售模式，因欧洲市场的客户较为分散，公司在该区域通过代理商模式进行销售。公司设有全球业务部负责公司所有产品的销售管理，下设中国大陆、中国台湾、韩国、日本、新加坡、美国等国家或地区的区域销售和支持部门。
(三) 所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，客户会调整其资本性支出规模和对设备的采购计划，从而对公司的营业收入和盈利产生影响。
全球集成电路和以LED为代表的光电子器件的销售额合计占所有半导体产品销售额的90%以上，是半导体产品最重要的组成部分。公司所处的细分行业为半导体设备行业中的刻蚀设备行业和LED设备行业中的MOCVD设备行业。
1、刻蚀设备
集成电路设备包括晶圆制造设备、封装设备和测试设备等，晶圆制造设备的市场规模约占集成电路设备整体市场规模的约80%。
晶圆制造设备可以分为刻蚀、薄膜沉积、光刻、检测、离子掺杂等品类，其中刻蚀设备、薄膜沉积、光刻设备设备是集成电路前道生产工艺中最重要的三类设备。根据Gartner统计，2022年全球刻蚀设备、薄膜沉积和光刻设备分别占晶圆制造设备价值量约22%、22%和17%。
随着集成电路芯片制造工艺的进步，线宽关键尺寸不断缩小、芯片结构3D化，晶圆制造向7纳米、5纳米以及更先进的工艺发展。由于目前先进工艺芯片加工使用的光刻机受到波长限制，14纳米及以下的逻辑器件微观结构的加工多通过等离子体刻蚀和薄膜沉积的工艺组合一一多重模板工艺来实现，使得刻蚀等相关设备的加工步骤增多。由于存储器技术由二维转向三维架构，随着堆叠层数的增加，刻蚀设备和薄膜沉积设备已取代光刻机成为最关键、最核心的设备。
2、MOCVD设备
MOCVD设备广泛应用于包括半导体器件、光学器件、气敏元件、超导薄膜材料、高介电材料等多种薄膜材料的制备，是目前化合物半导体材料制备的关键技术之一。MOCVD设备既能实现高难及复杂的化合物半导体材料生长，又能满足产业化对高效产出、低制备成本的需求，在国民经济中着举足轻重的作用。当前LED照明、5G通信、新型高端显示、新能源汽车、高速轨道交通、光伏并网、消费类电子等多个国民经济重点领域都离不开氮化镓和碳化硅等为代表的化合物半导体材料。
在LED及功率器件生产过程中，外延片的制备是至关重要的步骤， 其主要通过MOCVD单种设备实现。而MOCVD设备采购金额一般占LED生产线设备总投入的一半以上，是整个器件制造环节中最重要的设备。
除用于制造通用照明和背光显示的蓝光LED，MOCVD设备还可制造应用于高端显示的Mini-LED和Micro-LED、用于杀菌消毒和空气净化的紫外LED、应用于电力电子的功率器件，随着这些新兴领域的应用拓展及逐步推广，MOCVD设备的市场规模有望进一步扩大。
过去几年，LED客户扩产的主要方向为蓝绿光外延片，应用领域也主要在照明市场。在Mini-LED背光及直接显示市场需求的推动下，近两年高端显示类的LED外延片需求量增加明显。Micro-LED高端显示技术也发展迅速，基于Micro-LED的高端显示应用也开始小规模试生产，预计在未来几年将会有更多的市场需求。根据TrendForce集邦咨询报道，随着Mini-LED背光显示渗透率的提升，以及Mini-LED直接显示逐渐进入商显等市场，Mini/Micro-LED新型显示带来的LED外延片需求量将快速增长。
（图：Micro LED显示应用场景及对应LED芯片尺寸 来源：Yole, Micro-LED Display Report 2021）
此外，随着电动汽车、光伏储能、手机和笔记本电脑快充、数据中心等应用爆发式增长，带动功率半导体市场迎来高景气周期，尤其是氮化镓和碳化硅为代表的第三代半导体是近期的行业热点。据TrendForce报告，氮化镓功率器件主要应用在高频中小功率领域，预计市场规模将从2021年的1亿美金快速增长到2025年的13亿美金，复合年均增长率达90.6%。由此对氮化镓功率器件外延片制造设备有较大的需求。
碳化硅功率器件主要应用在大功率领域，如新能源汽车、光伏储能、轨道交通等领域，尤其是在车用领域，预计未来几年在车载主逆变器、充电模块等应用将持续高速增长，据Yole公司报告，碳化硅功率器件在2027年市场规模将突破60亿美金，复合年均增长率超过30%，由此对碳化硅外延生产设备将有更大的需求。
（图：碳化硅功率器件发展趋势图 来源：Yole, Power SiC 2022报告）
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
目前半导体设备市场主要由欧美、日本等国家的企业所占据。近年来我国半导体设备行业整体水平不断提高。
在刻蚀设备方面，全球刻蚀设备市场呈现垄断格局，泛林半导体、东京电子、应用材料占据主要市场份额；公司刻蚀设备已应用于全球先进的7纳米和5纳米集成电路加工制造生产线。在国际最先进的 5 纳米芯片生产线及下一代更先进的生产线上，公司的 CCP 刻蚀设备均实现了多次批量销售，已有超过 200台反应台在生产线合格运转，公司在主要客户的市场占有率稳步提升。
在MOCVD设备领域，公司用于氮化镓基LED外延生产的MOCVD设备已在行业领先客户生产线上大规模投入量产，自2017年起已经成为氮化镓基LED市场份额最大的MOCVD设备供应商，并持续保持在行业内的领先地位。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
随着芯片制程的不断提升，在每一代芯片新技术上，晶体管体积都在不断缩小，同时芯片性能不断提升，先进的芯片中已有超过100亿个晶体管。随着工艺的提升，先进芯片从平面MOSFET结构过渡到FinFET（三维鳍式场效应晶体管）晶体管架构。随着晶体管结构的复杂度不断提升，各种半导体设备技术的创新和突破起到决定性作用，对于刻蚀和薄膜沉积技术提出了更高的要求。
FinFET技术路线图（来源：三星电子）
1、等离子体刻蚀技术
刻蚀可以分为湿法刻蚀和干法刻蚀。湿法刻蚀各向异性较差，侧壁容易产生横向刻蚀造成刻蚀偏差，通常用于工艺尺寸较大的应用，或用于干法刻蚀后清洗残留物等。干法刻蚀是目前主流的刻蚀技术，其中以等离子体干法刻蚀为主导。
等离子体刻蚀设备是一种大型真空的全自动的加工设备，一般由多个真空等离子体反应腔和主机传递系统构成。等离子体刻蚀设备的分类与刻蚀工艺密切相关，其原理是利用等离子体放电产生的带化学活性的粒子，在离子的轰击下，与表面的材料发生化学反应，产生可挥发的气体，从而在表面的材料上加工出微观结构。
根据产生等离子体方法的不同，干法刻蚀主要分为电容性等离子体刻蚀和电感性等离子体刻蚀；根据被刻蚀材料类型的不同，干法刻蚀主要是刻蚀介质材料、硅材料和金属材料。电容性等离子体刻蚀主要是以高能离子在较硬的介质材料上，刻蚀高深宽比的深孔、沟槽等微观结构；而电感性等离子体刻蚀主要是以较低的离子能量和极均匀的离子浓度刻蚀较软的或较薄的材料。这两种刻蚀设备涵盖了主要的刻蚀应用。
电容性等离子体刻蚀反应腔 电感性等离子体刻蚀反应腔
2、刻蚀技术水平发展状况及未来发展趋势
随着国际上先进芯片制程从7-5纳米阶段向3纳米、2纳米及更先进工艺的方向发展，当前光刻机受光波长的限制，需要结合刻蚀和薄膜设备，采用多重模板工艺，利用刻蚀工艺实现更小的尺寸，使得刻蚀技术及相关设备的重要性进一步提升。下图展示二重和多重模板工艺原理，涉及多次刻蚀：
10纳米多重模板工艺原理，涉及更多次刻蚀
芯片线宽的缩小及多重模板工艺等新制造工艺的采用，对刻蚀技术的精确度和重复性要求更高。刻蚀技术需要在刻蚀速率、各向异性、刻蚀偏差、选择比、深宽比、均匀性、残留物、等离子体引起的敏感器件损伤、颗粒沾污等指标上满足更高的要求，刻蚀设备随之更新进步，例如：刻蚀设备的静电吸盘从原来的4个分区扩展到超过20个分区，以实现更高要求的均匀性；更好的腔体温度控制提高生产重复性。
集成电路2D存储器件的线宽已接近物理极限，NAND闪存已进入3D时代。目前128层3D NAND闪存已进入大生产，192层闪存已处于批量生产阶段，256层正在开发。3D NAND制造工艺中，增加集成度的主要方法不再是缩小单层上线宽而是增加堆叠的层数。刻蚀要在氧化硅和氮化硅的叠层结构上，加工40：1到60：1甚至更高的极深孔或极深的沟槽。3D NAND层数的增加要求刻蚀技术实现更高的深宽比，并且对刻蚀设备的需求比例进一步加大。
2D NAND及3D NAND示意图
3、MOCVD设备行业在新技术方面近年来的发展情况与未来发展趋势
制造照明用蓝光LED外延片的MOCVD技术已达到较为成熟的阶段，MOCVD设备企业目前主要在提高大规模外延生产所需的性能、降低生产成本、具备大尺寸衬底外延能力等方面进行技术开发，以满足下游应用市场的需求。
应用于Mini-LED新型显示应用的MOCVD设备发展较为迅速，公司所开发的Prismo UniMax^[®]被广泛应用到领先客户的Mini-LED外延生产线，占据行业主导地位，后续公司将于更多下游客户合作进行设备评估，扩大市场推广，助力Mini-LED新型显示应用的市场发展。
应用于Micro-LED高端显示的MOCVD设备还处于研发阶段，产业链对Micro-LED外延片在产出波长均匀性、颗粒度等方面有极为苛刻的技术要求，以此降低Micro-LED应用的制造成本，加速高端显示市场的推广。MOCVD设备企业后续主要将在提升产出波长均匀性，减少外延片颗粒度，提高芯片良率，提升设备的自动化性能以及大尺寸外延片加工能力等方面进行技术突破，从而推进产品的不断进步。中微公司已开始研发Micro-LED高端显示应用的MOCVD生产设备。
应用于氮化镓功率器件生产的MOCVD设备处于快速发展阶段。行业内已有专用于氮化镓功率器件量产的进口MOCVD设备在客户端用于生产，公司也于2022年推出了用于氮化镓功率器件生产应用的MOCVD设备Prismo PD5^[®]，目前已交付国内外领先客户进行生产验证，并取得了重复订单。除此之外，公司正在开发新一代氮化镓功率器件应用的MOCVD设备，将进一步提升设备性能，降低客户生产成本，持续提升公司在氮化镓基MOCVD设备领域的竞争力。
应用于碳化硅功率器件的外延设备总体还处于生产验证阶段，公司将在机台产出一致性，设备自动化性能，产出效率，硬件稳定性等方面进行进一步性能优化，以满足下游客户对外延片产出性能和产出经济性等方面的苛刻需求。
4、LPCVD设备在中前端金属化工艺中的发展状况与未来发展趋势
从上个世纪末开始，主流的半导体工艺节点开始采用钨作为接触孔材料，以减少纯铝连接对前端器件的损伤，到如今钨依然是接触孔工艺的主流方案。伴随着技术节点的推进，器件外阻逐渐超过内阻，成为影响器件速率的关键因素，同时器件密度的提高使得原本的单层接触孔结构向多层接触孔演变。在可以预见的2nm以及更高的节点，钨接触孔依然是最有竞争力的解决方案。
CVD钨制程需要良好的附着和阻挡层，一般是用附着性、稳定性以及阻挡性都非常优秀的氮化钛材料。在传统工艺中，关键尺寸比较大，填充难度不高，业界都是用物理气相沉积的方法来沉积这样的氮化钛。如今主流的逻辑和存储芯片接触孔或者连线的关键尺寸都很小，深宽比都很高，传统的物理气相沉积氮化钛由于较低的阶梯覆盖率，不能够满足高端器件的需求。原子层沉积的氮化钛具有优秀的阶梯覆盖率，逐渐成为接触孔阻挡层和粘结层的主要选择。
国际国内先进逻辑器件工艺节点从14nm、7nm向5nm及更先进工艺方向发展，器件互联电阻逐渐增大成为影响器件速度的关键因素。在90nm到28nm的传统工艺节点中，降低接触孔电阻的关键是降低钨膜的电阻率。但是在14nm及更先进工艺节点，金属阻挡层、金属形核层对接触孔阻值的影响越来越明显，如何减少或者消除阻挡层和形核层的电阻是降低接触孔电阻的关键。钴、钼、钌等金属的应用以及无阻挡层的工艺也在更先进工艺节点上开发和应用。先进逻辑器件还需要均匀性和稳定性更好的金属栅的填充技术，以提高器件的性能和稳定性。随着3D NAND堆叠层数增加，阶梯接触孔的深宽比会达到40：1到60：1以上，这对氮化钛阻挡层的生长和极高深宽比的钨填充都提出了更高的要求，堆叠层数的提高还需要更具挑战性的WL线路填充，包括更高的深宽比和更长的横向填充。这些新工艺都要通过先进的金属CVD或ALD来实现。
5、所属行业在新产业、新业态、新模式方面近年来的发展情况与未来发展趋势
半导体在技术上的不断突破所带来的应用迭代，改变了许多传统行业亦催生出众多应用，如互联网、智能手机、人工智能、5G、自动驾驶等新兴产业。半导体的制造离不开半导体设备，半导体设备行业的持续发展间接地促进了各类新产业的诞生。
集成电路应用领域中，以物联网为代表的新兴产业，在可预见的未来内发展趋势明朗。人工智能、大数据、可穿戴设备、自动驾驶汽车、智能机器人等应用的发展将释放出大量芯片制造的需求，进一步推动上游半导体设备行业的稳步增长。
光电子LED产业中，以LED新型显示为代表的新兴产业，逐渐成为显示行业追逐的热点。当前新兴的小间距LED显示在物理拼缝、显示效果、功耗、使用寿命方面均有优越表现，未来随着Mini-LED和Micro-LED技术的进一步发展和完善，LED新型显示产业有望成为继LED照明产业后MOCVD应用产业发展最迅速的版块之一。
在化合物半导体功率器件领域，随着新基建、“碳达峰、碳中和”的政策与规划密集推出，化合物半导体在清洁能源、新能源汽车及充电桩、功率器件快充、大数据中心等应用市场的需求已经开始呈现出快速增长趋势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司从2012年到2022年十年的平均年营业收入一直保持了高于35%的增长率。公司2021年营业收入为31.08亿元，同比增长36.72%。报告期内，虽然国内外产业形势非常不利，公司上下齐心，知难而上，克服了重重困难，与客户和供应厂商密切合作，积极应对复杂国际环境的考验，公司2022年仍实现营业收入47.40亿元，较上年同期增长52.50%，再创历史新高。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-008
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2023年3月30日
（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，由董事长尹志尧主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席7人，董事陈大同先生因无法取得联系未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书刘晓宇出席本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于更换公司独立董事并相应调整董事会专门委员会成员的议案
审议结果：通过
表决情况：
（二） 累积投票议案表决情况
1、 关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会成员的议案
（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
（四） 关于议案表决的有关情况说明
议案1、2对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：梁琦、陈必成
2、 律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司2023 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-009
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2023年3月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年3月16日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度报告及其摘要》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司2022年环境、社会及管治报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年环境、社会及管治报告的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2022年年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度财务决算报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。
公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（五）审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（六）审议通过《关于预计2023年年度日常关联交易的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2023年年度生产经营计划，公司对2023年年度的日常关联交易情况进行了预计。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹志尧、朱民、张亮回避表决。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟定2023年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2023年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2023年度审计费用。
公司独立董事已就该事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（八）审议通过《关于董事会2022年年度工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2022年年度工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于总经理2022年年度工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度总经理工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于独立董事2022年年度述职报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2022年年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2022年年度履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2022年年度履职情况报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（十二）审议通过《关于公司2023年年度董事薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2023年年度董事的薪酬方案。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案，全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议表决。
（十三）审议通过《关于公司2023年年度高管薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2023年年度高级管理人员的薪酬方案。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧回避表决。
（十四）审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2022年度内控自我评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年度内控自我评报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（十六）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（十七）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
因业务发展需要，公司拟对全资子公司中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微临港”）增资30亿元，增资完成后，中微临港注册资本将由10亿元增至40亿元，公司持有其100%股权，中微临港仍为公司全资子公司。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于提请召开中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现提请于2023年4月20日召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-012
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次不分配利润，资本公积不转增。
● 公司2022年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为11.70亿元，母公司实现的净利润为8.67亿元。充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、关于2022年度利润分配预案的说明
公司2022年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，主要情况如下：
（一）行业特点及发展情况
半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响，其发展往往呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，半导体生产厂商会调整其资本性支出规模和对半导体设备的采购计划，从而对公司的营业收入和盈利产生影响。
在全球贸易争端不断、世界经济增长放缓、国内经济下行压力加大的背景下，全球半导体产业、LED产业及设备产业呈现震荡发展态势。
（二）公司发展阶段及自身经营模式
公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路、LED芯片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备、提供配件或服务实现收入和利润。
公司所处的半导体设备行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大等特点。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，近年来主要可比公司年研发投入超过10亿美元。2022年公司研发投入为人民币9.29亿元，与国外领先的半导体公司仍有较大差距。目前公司处于相对快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于新一代刻蚀设备、薄膜设备以及宽禁带功率器 件外延生长设备等新产品研发以及市场化等。
此外，为更好地完善公司的产业链布局，进一步提升公司的产能规模和综合竞争实力，公司正在上海临港新片区建设中微临港产业化基地及中微临港总部和研发中心，在南昌高新区建设中微南昌产业化基地。相关建设亦需要大量资金投入支持。
（三）盈利水平及资金需求
2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为11.70亿元，母公司实现的净利润为8.67亿元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。
2023年，公司将全力推进技术研发，重视核心技术的创新。在开发等离子体刻蚀设备和MOCVD设备的过程中，公司拟招募国际和国内一流的技术人才，保持高额的研发投入。同时，为适应经营规模的快速发展，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，为全体股东创造较好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。
（四）未进行现金分红的原因
公司将继续保持高额的研发投入以有力推动项目的研发进度，不断践行外延式发展策略并积极探索在相关领域的投资机会。目前公司正处于快速发展的重要阶段，需要大量资金的支持。
（五）公司未分配利润的用途和计划
公司2022年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为保持公司持续发展及资金流动性的需要，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，同意公司2022年度不分配利润，资本公积不转增，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事认为：
为保持公司持续发展及资金流动性的需要，公司2022年度不分配利润的决定符合公司当前的实际情况，符合法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本公司于2023年3月30日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，在充分考虑公司业绩情况、生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下，同意不分配利润、资本公积不转增。该议案与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，因此同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-013
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2022年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中微半导体设备（上海）股份有限公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币155,163.54万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,782.84万元后，实际收到募集资金计人民币146,380.69万元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计1,810.41万元后，实际募集资金净额为人民币144,570.28万元（以下简称“首发募集资金”），上述资金于2019年7月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2019）第0411号验资报告。
2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金
中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准了公司向特定对象发行80,229,335股人民币普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民币普通股A股80,229,335股的发行，每股发行价格为人民币102.29元，股款以人民币缴足，合计人民币820,665.87万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,206.66万元（不含增值税）后，实际收到募集资金计人民币812,459.21万元，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币811,816.24万元（以下简称“再融资募集资金”），上述资金于2021年6月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公司首发募集资金专户余额为人民币1,913.97万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年12月31日，公司再融资募集资金专户余额为人民币21,013.00 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
二、募集资金管理情况
中微公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该办法已经中微公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。
1、2019年首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，尚未使用的首发募集资金存放专项账户的余额如下：
本公司依照规定对IPO募集资金采取了专户存储管理，开立了IPO募集资金专户，并于2019年7月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海分行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年12月31日，尚未使用的再融资募集资金存放专项账户的余额如下：
本公司依照规定对再融资募集资金采取了专户存储管理，开立了再融资募集资金专户，并分别于2021年4月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1 IPO募集资金使用情况对照表和附表2 再融资募集资金使用情况对照表。
2．募投项目先期投入及置换情况
本报告期本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。
3．闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金通过通知存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月。
（下转B242版）
本版导读
中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-31
