宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要

上市公司：宇通客车股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：宇通客车

股票代码： 600066.SH

收购人：郑州宇通集团有限公司

住所：河南省郑州市高新开发区长椿路8号

通讯地址：河南省郑州市高新开发区长椿路8号

签署日期：二零二三年二月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在本次交易取得全部批准后刊登于上海证券交易所网站（）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。

二、本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。本次要约收购价格为7.89元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

三、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于10%，宇通客车将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

展开全文

若宇通客车出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宇通客车投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致宇通客车的股权分布不具备上市条件，收购人作为宇通客车的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宇通客车公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宇通客车在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持宇通客车的上市地位。如宇通客车最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证宇通客车的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：宇通客车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宇通客车

股票代码：600066.SH

截至本报告书摘要签署日，宇通客车股本结构如下：

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：郑州宇通集团有限公司

注册地址：郑州高新开发区长椿路8号

通讯地址：郑州高新开发区长椿路8号

收购人一致行动人之一：猛狮客车有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室

通讯地址：郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室

收购人一致行动人之二：汤玉祥

住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

三、收购人关于本次要约收购的决定

2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。

2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。

本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本收购要约尚未生效。

四、本次要约收购的目的

游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。

本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持宇通客车股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通客车股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

六、本次要约收购股份情况

本次要约收购股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为7.89元/股。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，宇通客车股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。因此，以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

八、要约收购资金的有关情况

截至本报告书摘要签署日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人拟聘请的财务顾问及律师事务所

本次要约收购拟聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务顾问，北京市通商律师事务所为法律顾问。

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2023年2月6日签署。

收购人声明

1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在宇通客车拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宇通客车拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本收购要约尚未生效。

4、本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的全面要约收购。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和拟聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为猛狮客车及汤玉祥先生，相关情况如下：

（一）收购人——宇通集团

（二）一致行动人——猛狮客车

（三）一致行动人——汤玉祥

1、基本情况

2、最近5年的任职情况

二、收购人及其一致行动人股权控制关系

（一）收购人——宇通集团

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权，为宇通集团的间接控股股东，汤玉祥等7名自然人为宇通集团的实际控制人。宇通集团的股权控制关系如下：

2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况

（1）收购人的控股股东

（2）收购人的实际控制人

截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等7名自然人，作为通泰合智的股东，分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%的股权，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。

在正式发出收购报告书前，通泰合智将完成股权的协议转让，汤玉祥先生将成为通泰合智、宇通集团的实际控制人。

3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，宇通集团控制的核心企业情况和主营业务如下：

截至本报告书摘要签署日，除宇通集团外，宇通集团控股股东通泰志合控制的其他核心企业情况和主营业务如下：

截至本报告书摘要签署日，宇通集团实际控制人控制的核心企业情况和主营业务如下：

（二）一致行动人——猛狮客车

1、猛狮客车股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，宇通集团持有猛狮客车100%股权，为猛狮客车的控股股东。猛狮客车的控股股东及实际控制人情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人股权及控制关系”。猛狮客车的股权控制关系如下：

2、猛狮客车及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，猛狮客车不存在控制的下属企业。

截至本报告书摘要签署日，猛狮客车控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人股权及控制关系”。

（三）一致行动人——汤玉祥

截至本报告书摘要签署日，汤玉祥先生控制的核心企业情况和主营业务如下：

三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，宇通集团持有宇通客车834,712,223股股份，占宇通客车总股本的37.70%，猛狮客车持有宇通客车87,428,292股股份，占宇通客车总股本的3.95%，汤玉祥先生持有宇通客车1,533,363股股份，占宇通客车总股本的0.07%。

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人——宇通集团

宇通集团是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机械。截至本报告书摘要签署日，宇通集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

（二）一致行动人——猛狮客车

猛狮客车主要从事客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。截至本报告书摘要签署日，猛狮客车最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

注1：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人——宇通集团

截至本报告书摘要签署日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人——猛狮客车

截至本报告书摘要签署日，猛狮客车的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，猛狮客车的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

（一）收购人——宇通集团

截至本报告书摘要签署日，宇通集团控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。除宇通客车外，宇通集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

注：上述控制比例为宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创持有上市公司股份的比例。

以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，宇通集团及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）一致行动人——猛狮客车

截至本报告书摘要签署日，猛狮客车控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。猛狮客车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况，猛狮客车控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人——宇通集团”。

（三）一致行动人——汤玉祥

截至本报告书摘要签署日，汤玉祥先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构5%以上股份情况如下：

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

猛狮客车为宇通集团全资子公司。本次股权转让完成后，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，汤玉祥先生、宇通集团、猛狮客车为一致行动人。

第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。

2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。

本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本收购要约尚未生效。

三、未来12个月股份增持或转让计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

第四节专业机构的意见

一、拟参与本次收购的专业机构名称

本次要约收购拟聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务顾问，北京市通商律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、法律顾问意见

待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人：郑州宇通集团有限公司（盖章）

法定代表人：

汤玉祥

一致行动人：猛狮客车有限公司（盖章）

法定代表人：

汤玉祥

一致行动人：

汤玉祥

二零二三年二月

证券代码：600066 证券简称：宇通客车编号：临2023-005

宇通客车股份有限公司

关于实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、游明设先生因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生于2023年2月6日分别签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权（以下简称“本次股权转让”）。

2、本次股权转让为公司间接控股股东通泰合智的股东变化。本次股权转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”、“宇通客车”），宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等7名自然人（以下简称“汤玉祥先生等7名自然人”）变更为汤玉祥先生。

3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）合计持有公司股份923,673,878股，占公司总股本的41.72%，本次股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。

4、本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。本次股权转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

5、本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次股权转让是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股权转让的基本情况

2023年2月6日，宇通客车间接控股股东通泰合智之股东游明设先生分别与王磊先生、汤玉祥先生签署了《股权转让协议》。根据协议约定，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。

本次股权转让前，汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%的股权，共同控制通泰合智，并通过通泰合智间接控制宇通集团、宇通客车。其中，宇通集团持有公司股份834,712,223股，占公司总股本的37.70%；宇通集团子公司猛狮客车持有公司股份87,428,292股，占公司总股本的3.95%。

本次股权转让为公司间接控股股东通泰合智的股东变化。本次股权转让后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%。通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有公司股份923,673,878股，占公司总股本的41.72%，本次股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。

二、本次股权转让的基本情况

（一）受让方基本情况

1、汤玉祥

2、王磊

（二）转让方基本情况

（三）标的公司基本情况

通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“该等合伙企业”）的普通合伙人和执行事务合伙人，但不享有对该等合伙企业的收益分配权。通泰合智与公司的股权控制关系详见与本公告同日在上海证券交易所网站（）公告的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》。

三、本次股权转让涉及协议的主要内容

游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署的《股权转让协议》之主要内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（）公告的《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》。

四、本次控制权变更对公司的影响

本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。

本次股权转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

五、风险提示

本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次股权转让是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

为履行本次股权转让事项触发的要约收购义务，收购人宇通集团已编制《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》，信息披露义务人曹建伟先生、卢新磊先生、张义国先生、杨波先生、张宝锋先生、游明设先生已编制《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》，详见上海证券交易所网站（）。

特此公告。

宇通客车股份有限公司董事会

二零二三年二月六日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车编号：临2023-006

宇通客车股份有限公司

关于收到要约收购报告书

摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次要约收购的收购人为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）。截至本公告日，汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）合计持有宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”、“宇通客车”）股份923,673,878股，占公司目前股份总数的41.72%。宇通集团本次要约收购旨在履行全面要约收购义务，本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。

2、本次要约收购系宇通集团向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股，要约收购股份数量为1,290,265,345股，占公司目前股份总数的58.28%，要约价格为7.89元/股。若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购不以终止宇通客车上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的宇通客车股份比例低于宇通客车股本总额的10%，宇通客车将面临股权分布不具备上市条件的风险。若宇通客车出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给宇通客车投资者造成损失，提请投资者注意风险。

4、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

5、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2023年2月6日，公司收到宇通集团出具的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》，现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：

一、要约收购报告书摘要的主要内容

（一）收购人及其一致行动人基本情况

针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为猛狮客车及汤玉祥先生，相关情况如下：

1、收购人基本情况

2、一致行动人——猛狮客车基本情况

3、一致行动人——汤玉祥基本情况

（二）本次要约收购的目的

游明设先生因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。

（三）收购人关于本次要约收购的决定

2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。

2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。

本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本次收购要约尚未生效。

（四）未来十二个月内股份增持或处置计划

截至本公告日，除报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持宇通客车股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通客车股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

（五）要约收购股份的情况

本次要约收购股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

（六）要约价格及其计算基础

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为7.89元/股。

2、计算基础

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

（七）要约收购资金的有关情况

截至本公告日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

二、其他说明

以上仅为本次要约收购报告书摘要的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（）公告的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

宇通客车股份有限公司董事会

二零二三年二月六日

宇通客车股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宇通客车股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：宇通客车

股票代码：600066

信息披露义务人一：曹建伟

住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

信息披露义务人二：卢新磊

住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

信息披露义务人三：张义国

住所/通讯地址：河南省郑州市金水区******

信息披露义务人四：杨波

住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

信息披露义务人五：张宝锋

住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

信息披露义务人六：游明设

住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******

权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）

签署日期：二〇二三年二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宇通客车中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宇通客车中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一——曹建伟

（二）信息披露义务人二——卢新磊

（三）信息披露义务人三——张义国

（四）信息披露义务人四——杨波

（五）信息披露义务人五——张宝锋

（六）信息披露义务人六——游明设

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

除宇通客车外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与汤玉祥先生作为共同实际控制人通过宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创控制宇通重工，具体情况如下：

除上述情况外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人的一致行动关系

本次权益变动前，汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等7名自然人共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。

本次权益变动后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%。通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有宇通客车股份情况如下：

本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。信息披露义务人曹建伟先生、游明设先生、张宝锋先生及张义国先生直接持有公司股份数量保持不变。

二、权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司的间接控股股东股权协议转让。

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）游明设先生与王磊先生共同签署的《股权转让协议》

游明设先生、王磊先生于2023年2月6日在郑州市共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

转让方：游明设（本节简称“甲方”）

受让方：王磊（本节简称“乙方”）

1、股权转让价格与付款方式

甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司8.00%的股权（本节简称“标的股权1”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权1所占郑州通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。

2、保证

（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州通泰合智管理咨询有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权1原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。

（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

3、费用承担

根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。

4、协议生效及其他

本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准（如需）后生效。

（二）游明设先生与汤玉祥先生共同签署的《股权转让协议》

游明设先生、汤玉祥先生于2023年2月6日在郑州市共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

转让方：游明设（本节简称“甲方”）

受让方：汤玉祥（本节简称“乙方”）

1、股权转让价格与付款方式

甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司6.00%的股权（本节简称“标的股权2”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权2所占郑州通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。

2、保证

（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权2原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。

（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

3、费用承担

根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。

4、协议生效及其他

本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准（如需）后生效。

四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次权益变动为间接转让，不涉及上市公司股份变动。

本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次股权转让须经有关部门批准情况

本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。

六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明

本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通客车。在本次权益变动前，受让方汤玉祥先生作为7名原实际控制人之一，王磊先生作为宇通集团董事，信息披露义务人对两名受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对宇通客车的负债、未解除宇通客车为其负债提供的担保、或者损害宇通客车利益的其他情形。

八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制的情况。

第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明