在范晔孔熙密谋造反伏诛后，文帝刘义隆余怒未息，削夺彭城王刘义康的官爵，将他贬为庶人，迁居安成郡。
并任命宁朔将军沈邵为安成相，率兵监管刘义康的言行举止。
刘义康到安成后，这才想起离京时慧琳对他说的话，于是打开了书箱，静下心来读书。当读到汉朝淮南厉王刘长的故事时，合上书，自言自语地说：原来古时候早就出现过这类事情，我竟然一点也不知道，怪不得会受到重罚，这是读书太少的缘故啊！
衡阳王刘义季听说刘义康被废，也不禁心灰意冷起来，终日饮酒，借酒精来麻痹自己。两三年之后，竟病魔缠身，一命呜呼了，年仅二十三岁。文帝追封他为侍中、司空，又调任三子武陵王刘骏为徐州刺史，令他捍卫京畿，遏制入侵的北虏。
宋、魏之前已经修和，为何又要开战呢？
原来，氐王杨难当投降北魏之前，派杨保宗守薰亭。杨保宗到薰亭后，竟然悄悄投靠北魏，北魏太武帝拓跋焘封杨保宗为征西大将军、都督陇西军事，兼秦州牧、武都王，镇守上邽，还将公主嫁给他为妻。拓跋焘还封杨难当为征南大将军，任秦、凉二州牧，兼南秦王。
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杨难当受职之后，竟然又野心勃勃，打起了刘宋四川的主意，竟然派兵偷袭益州，攻拔葭萌关，围攻涪城。
因涪城久攻不下，便移师寇巴西，掠去维州人口七千余家。
宋文帝迅即派龙骧将军裴方明同梁、秦二州刺史刘真道会师，出兵应敌。杨难当其实是高估了自己，上一次获胜，胜在偷袭，一旦宋大军一到，其实不堪一击，大败而逃。宋军乘胜追击，直捣杨难当的老巢仇池。
杨难当连家都不敢回，逃往上邽，儿子杨虎和侄子杨保炽，成了宋军的俘虏。杨难当逃走，仇池无主，宋军让杨保炽守仇池，将杨虎押到建康，杀死了事。
宋文帝刘义隆命辅国司马胡崇之为北秦州刺史，监管杨保炽，助守仇池。北魏太武帝拓跋焘派人迎杨难当到平城，并任命古弼为统帅，命他与杨保宗等出兵祁山，向仇池进军。
宋将胡崇之督军应战，不但军队战败，自己也成了鲜卑人的俘虏。
杨保炽乘乱逃走，仇池又被北魏军夺走。北魏太武帝派河间公拓跋齐与杨保宗一起镇守骆谷。弟弟杨文德劝杨保宗乘机脱离北魏，收复故国。杨保宗虽然心有所动，但担心妻子魏公主不同意，一直不敢采取行动。
杨保宗的妻子魏公主窥透其中隐情，竟然说“出嫁从夫”。有人劝公主不要忘本，公主却说：“事成之后，我就是国母，不再是一个小小公主了。”看来，魏公主也是一个有野心的女人。
杨保宗听了老婆的一番话，决心背叛北魏。
世上没有不透风的墙，魏公主的话传到北魏河间公拓跋齐的耳里，拓跋齐不敢怠慢，立即设计活捉了杨保宗，押往平城。
杨文德见事情败露，立即占据白崖山，随之进军仇池，自号仇池公，声称要为杨保宗报仇。北魏将军古弼率军击败杨文德。杨文德忙派人到建康向宋文帝乞援。刘义隆封杨文德为武都王，并派将军姜道盛前往增援杨文德，与杨文德会师，攻打北魏的浊水城。
魏将拓跋齐率兵迎战，斩姜道盛于马下，击败宋军。
杨文德退守葭芦。拓跋齐趁杨文德立脚未稳，对葭芦发起猛烈攻击，杨文德自知不敌，率部连夜逃往汉中，妻子和部吏全都未能逃出，为魏军所杀。
杨保宗的妻子魏公主也被押到平城，被赐自尽。
宋文帝因杨文德败师失土，将他削职罢官。
自此以后，刘宋和北魏再次反目成仇。
偏偏一波未平，一波又起。原先向北魏称臣的卢水胡盖吴在关中举行反魏大起义，不料被魏军打败，转向刘宋称臣，请求宋军支援。宋文帝似乎忘了不久前杨文德的事情，给了胡盖吴一纸委任状，封他为北地公，虽然未派出兵马增援，但也派了雍、梁的兵马驻扎在边境，对胡盖吴给以声援。
胡盖吴没有得到宋军的军事支援，只得自己硬撑，可他根本就没有与魏军抗衡的本钱，不久再次遭到重创，胡盖吴付出了生命的代价。
拓跋焘率军击杀胡盖吴后，乘胜渡过黄河，进军河南。
刘宋南顿太守郑琨、颍川太守郑道得知拓跋焘亲自率大军来犯，吓得望风而逃。豫州刺史南平王刘铄正镇守寿阳，急派参军陈宪前往悬瓠城驻守。当时悬瓠城的士兵不足一千，面对大举来犯的魏兵，却丝毫没有惧色。陈宪下令在城内设女墙，在城外立木栅，督兵力拒，誓死不退。
拓跋焘几次亲自督军攻城，都以失败告终，且伤亡数千人。
强大的拓跋焘对悬瓠城一隅之地，竟然束手无策，只得下令暂时撤退。
北魏永昌王拓跋仁沿途掳掠，驻扎汝阳。刘宋徐州刺史武陵王刘骏奉文帝之命，派参军刘泰之、垣谦之、臧肇之，左常侍杜幼文，殿中将程天祚等人率兵袭击拓跋仁。结果五千人马中，只有杜幼文带九百余人逃回，其余全部阵亡。
刘义隆收到兵败的消息，下令把杜幼文打入大牢，将武陵王刘骏贬为镇军将军，又令南平内史臧质、司马刘康祖率一万兵马驰援悬瓠城。
拓跋焘见招拆招，立即派大将乞地真率兵半途阻击，不料乞地真在与宋军交战过程中，被坐骑蹶落马下，为乱兵所杀。
拓跋焘围困悬瓠城四十二天了，正在忧虑何时才能攻克悬瓠城，突然接到派出的援军大败，乞地真败亡的消息，异常震惊，只得下令撤军。陈宪因守城有功，被提拔为龙骧将军，兼汝南、新蔡两郡太守。
刘宋自元嘉七年举兵北伐之后，至今已有二十年，刘义隆励精图治，二十年间宋朝的国力达到鼎盛，号称元嘉之治。
刘义隆毕生有一个宏大的目标，就是收复河南失地。河南是中原的象征，洛阳是晋朝国都所在地，对于宋朝人来说，河南沦为敌占区是国耻。
大臣们也知道皇上的心思，纷纷迎合圣意，上表请求经略中原，其中言辞最为激烈的有三个人：丹阳尹徐湛之，吏部尚书江湛，彭城（今徐州）太守王玄谟。彭城与河南接壤，属边关重镇，王玄谟官职虽然不大，提议北伐最为卖力。
王玄谟的慷慨陈词，激起了刘义隆的雄心，他指着王玄谟的表章对群臣说：“
观玄谟所陈，让人有封狼居胥之心。
”封狼居胥，是指西汉骠骑将军霍去病深入漠北，大败匈奴军，追击到狼居胥山（今蒙古国境内）祭天封禅之事。刘义隆自比汉武帝，开打是板上钉钉的了。
一个国家进行战争，唱主角的原本是武将，刘宋朝廷则不然，力主北伐的竟然是文官，太子刘劭、以步兵校尉沈庆之为首的武将反而持反对意见。
沈庆之虽为武将，却不赞成北伐，他分析说：“
宋朝军队的主力是步兵，鲜卑人则是骑兵，平原作战，宋军不占优势，元嘉第一次北伐，到彦之失利败退，檀道济两次无功而返。现在我朝不过有王玄谟等几员大将而已，兵力也不强，贸然出战，恐怕王师会再次蒙羞。
宋文帝一听到檀道济和到彦之的名字就来气：“王师两败，另有原因，檀道济是因为纵容敌寇，到彦之是因为生病才中途折返，所以才没有成功。朕想北虏所倚仗的就是战马，现在是盛夏季节，河水盛涨，河道流通，如果我军泛舟北进，碻磝守敌定会望风而逃，滑台也不难攻下，攻克两城，我军可就地取粮，安抚百姓，虎牢、洛阳自然也就唾手可得。
等到了冬天，我们再踏冰过河，这一片就是我们的了。那时，就算鲜卑人的骑兵过河，也无能为力，说不定还会为我所擒。这可是千载难逢的好机会啊！”
沈庆之再三反对。文帝有些不耐烦了，大袖一挥：“和徐湛之、江湛讨论去吧！”
沈庆之瞟了一眼两位弱不禁风的书生，振振有词地说：“
治国有如治家，耕田种地当问农夫，纺织女红去问婢女。陛下现在是要发动战争，却和一帮白面书生商讨方略，这唱的是哪一曲啊！
”江湛、徐湛之二人听罢，面红耳赤，难以应对。刘义隆却哈哈大笑，不置可否。笑归笑，但北伐的决心没有变。太子刘劭及护军将军萧思话也奏称不宜出师，仍然没有改变刘义隆的主意。
北魏太武帝拓跋焘正在为崔浩的事情烦恼，听说宋文帝又要北伐，便给这位老朋友写了一封信，揶揄地说：“魏、宋两国和好已久，老朋友你却贪得无厌，诱我边民，听说还打算亲自北来，好哇，如果你能走到中山城及桑干川，就请随便走，来不迎，走亦不送。如果厌倦所居国土，你不妨到平城来住一段时间，我可以去扬州。
你年已五十，未尝出远门，即使能来，不过如同三岁婴儿，与我生长于马背上的鲜卑人如何能比？
我没有多的东西送给你，今送猎马十二匹及毛毡、草药若干。从建康到平城，路途遥远，马力不足，可乘我送给你的马；水土不服，可吃我送给你的药，千万 不要在半路上就病倒了。”
刘义隆看罢拓跋焘的信，一笑置之，真正的较量不是耍嘴皮子，凭的是真功夫。
为了这次北伐，刘义隆准备了二十年，元嘉之治使宋朝上下祥和，兵精粮足，决非第一次北伐可比。
为了筹措北伐军费，刘义隆下令，凡王公、王妃、公主及朝廷官员、牧守，都要量力捐资，接济军费；扬州、南徐州、南兖州、江州四州，凡富户人家资产超过五十万钱的四成中要硬借一成，僧侣尼姑的积蓄有满二十万的，借出四分之一供军队急用，战事结束后即可归还。
正在这时，突然从北边传来消息，北魏名臣崔浩被杀，刘义隆认为有机可乘，立即下诏，宋军兵分东、西两路，出师北伐。
东线：由青、冀二州刺史萧斌统一指挥，王玄谟升任宁朔将军，与步兵校尉沈庆之、谘议参军申坦，率水军北渡黄河；太子左卫率臧质、骁骑将军王方回率步兵向许昌、洛阳进发；徐州刺史武陵王刘骏、豫州刺史南平王刘铄，各率部众分路出兵。
西线：由随王刘诞为雍州刺史镇守襄阳，并暂时停办江州军府事务，所有文武官吏转移到雍州，归刘诞调拨。刘诞派中兵参军柳元景、振威将军尹显祖、奋武将军曾方平、建武将军薛安都、略阳太守庞法起等人从西北进兵。梁、秦二州刺史刘秀之出汉中策应。
江夏王刘义恭坐镇彭城，调度各军。
北魏的军事力量集中在河北和都城平城一带，中原物资屯集在黄河两岸重要戍口碻傲和滑台。攻取碻傲和滑台，切断黄河南北联系，成为第一仗的关键。
建武司马申元吉率兵赶到碻磝，北魏刺史王买德弃城北逃；将军崔猛率兵赶到安乐，北魏刺史张淮之也弃城遁去。随后，萧斌与沈庆之留守碻磝，前锋王玄谟率领大军继续西进，剑指滑台。
宋军进展迅速，并不是宋军有多强大，而是北魏太武帝拓跋焘实施了战略撤退的谋略。
早在宋军发动进攻之前，北魏将领就请求增派兵力，抢救黄河沿岸储存的物资的时候，拓跋焘不以为然地说：“
现在战马还不够强壮，天气也很炎热，此时出击，未必能成功。如果宋兵继续前进，我们就退避阴山，到了冬天，我们再大举出兵。
拓跋焘的战略是一种大气魄，大开大阖，不计较一城一地之得失，可以千里出击，也可以千里退守。
但他还是高看了宋文帝刘义隆，因为刘义隆并不是他认为的那种强劲的对手，此后战局的发展，也让拓跋焘认清了这个事实。
滑台被宋兵围困的时候已是暮秋，拓跋焘命太子拓跋晃屯兵漠南，防御柔然人乘虚而入，又命庶子南安王拓跋余留守平城，自己则率兵南行，驰援滑台。
滑台是这次北伐的重点，刘义隆的作战方略就是攻占碻磝和滑台，对河南形成包围之势，就地取粮，安抚百姓，构筑黄河防线，坚持到初冬。
宋将王玄谟率领的军队约有三万人，士气旺盛，武器也精良，是宋军的王牌部队。可惜王玄谟并非帅才，不会用兵，他命钟离太守垣护之率一百艘战舰为前锋，去攻打石济。石济距滑台西南一百二十里，王玄谟打算在此扼截北魏援军，作为掎角。王玄谟则自领各军驻扎在滑台城下，四面环攻。
由于宋军来得迅速，滑台城中成片的茅屋尚未拆除，将士们提议用火攻。王玄谟却不同意，信心满满地说：“
城中一草一木都很值钱，早晚都是我们的，哪有放火烧毁自家东西的道理呢？
战机稍纵即逝，智者往往能抓住战机，一击而中，庸者却视而不见。王玄谟就是这样的庸者。
一天之后，滑台城中的居民带着家产转移到地穴中，原来的茅屋很快就 被拆得干干净净。为了防御宋军攻城，城内将士加强防备，日夜严阵以待。
刘义隆预料得不错，北魏太武帝拓跋焘杀掉崔浩之后，果然引起境内汉民的恐慌。北方汉人每天都有数千人带着武器前来宋军军前投军。王玄谟目光短浅，不但没有乘机笼络人心，反而还向这些投军者敲诈。
当地著名的土特产大梨，在市场上能卖到好价钱，王玄谟给每一位投军者发一匹布，让他们上交八百枚大梨，不愿意便强征。
结果，北方汉人对宋军大失所望，致使军心涣散。滑台城围了两个多月，也没有攻下来。
一天，垣护之派人给王玄谟送信，说北魏皇帝拓跋焘率大军即将杀到，叫王玄谟速速督军攻城，抢在北魏援军到来之前拿下滑台。
王玄谟并没有把垣护之送来的情报放在心上。又过了十多天，派出的探子闯进营帐，惊慌地报告：北魏皇帝拓跋焘亲率百万大军杀来，先头部队已到枋头。
王玄谟吓得面如土色，急忙召集众部将商议对策。众将建议结车为阵，构筑防御工事，做好迎战准备，王玄谟没有采纳。
王玄谟并非不想攻下滑台，只因他为人太刻薄，只想立威，不愿施恩。
宋军官兵中流传着这样一句话：“
宁作五年徒，不逐王玄谟
”，意思是说，宁愿服五年劳役，也不愿在王玄谟手下当兵。滑台久攻不下，原因大概就在这里。
北魏大军驻扎在黄河北岸，牙将陆真奉拓跋焘之命，先到滑台抚慰城中军民，带给他们援军即将到来的消息。陆真所率只不过数名骁骑，来到滑台城外。王玄谟竟然不敢下令截击。陆真见宋军毫无反应，拍马驰入滑台城。第二天晚上，号称百万的北魏大军杀到，鼓声大作，震耳欲聋。
王玄谟彻底傻眼了，区区三万宋军，怎能与北魏大军相抗
？王玄谟的心情一下子从天堂跌进了地狱，慌忙传令撤军。
宋军将士早就没了斗志，一听撤军，争先恐后地逃跑，只恨爹娘少生了两只翅膀，不能飞回江东。
北魏军从后面追杀，犹如群狼驱羊，一路上，尸横遍野，血流成河，宋军沿途丢下的粮草器械堆积如山，魏军满载而归。
垣护之在石济得知北魏军渡过了黄河，正打算通知王玄谟，约请一同抗敌，不料王玄谟未战先溃，连招呼也不打，自个儿率军逃走了。
魏军用从王玄谟那里夺来的战舰拦住黄河水道，截断垣护之水军的归路。垣护之既惊且怒，只得拼死一搏，下令百艘战舰列成一排，顺流而下，遇船撞船，遇人杀人。
北魏军见宋军来势凶猛，却也不敢以命相搏，只得让开了一条通道，目送垣护之的水军顺流远去。
驻守碻傲的萧斌听说拓跋焘率大军支援滑台，急命沈庆之率五千人驰援王玄谟。沈庆之不支，振振有词地说：“王玄谟久攻滑台不下，士劳兵疲，不足一战，敌军号称百万，区区五千人马，去了也是送死。”
萧斌发火了：“指挥不动你了，我手下只有三万人马，都给你，碻磝、山东怎么办？”
沈庆之当然知道违抗军令的后果，极不情愿地率军出城。刚走了几里路，王玄谟已经溃败下来，也就中途折返，带着王玄谟去见萧斌。萧斌将王玄谟痛骂一顿，喝令推出去斩首，吓得王玄谟闭住了眼睛。
沈庆之出面打圆场说：“
佛狸（拓跋焘小名）威震天下，号称率兵百万，岂是王玄谟所能抵挡？况且，临阵杀将，只能是示弱，决非良策，请慎重为是！
王玄谟的命算是保住了。滑台丢了，碻磝怎么办？守吧，不能撤军，到彦之就是例子，撤回去就得蹲大牢，甚至连命都保不住。
沈庆之提出异议，他说：“山东防务空虚，我们却坐守穷城，实非良策。如果胡虏越过我们向东进军，清水以东非宋廷所有，会重蹈朱修之困守滑台 的覆辙。”
萧斌心有所动，正准备撤军。偏偏此时诏书到了，命萧斌留守碻傲，再图进取。沈庆之劝说道：“
将在外，君命有所不受。陛下远在建康，不明战局，所以才下达这样的命令。我们身在战场，应该更明白局势，更能做出正确的决策！
萧斌叹道：“还是先召集众将商议一下，再作决定吧！”
沈庆之抗声道：“眼下有一范增就在将军眼皮底下，你却不用，非要召集众将商议，空议又有什么用呢？”
萧斌笑着对左右说：“没想到沈公这等有学问啊！”
沈庆之更加生气，厉声说：“众人肚子里的古今，都不如下官用耳朵听来的东西管用。”
萧斌想想有道理，河南算完了，自己管辖的山东不能丢，于是留王玄谟守碻磝，申坦、垣护之守清口，自己和沈庆之等将领退回历城（今济南）去了。
再说西线的宋军从西北进军，大军先后攻克卢氏县、弘农，捷报频传。
宋文帝封柳元景为弘农太守。柳元景派庞法起、薛安都、尹显祖等继续向西进军，自己在弘农督办军饷。
庞法起等人又攻克陕城，攻入潼关。宋军军威大振。关中豪杰以及附近的羌胡纷纷将粮食送到军前，情愿投降。
柳元景正欲继续进军，不料圣旨已到，让他回军，只得奉命，率军返回襄阳。
