展开全文
公司代码：688380 公司简称：中微半导
2022
年度报告摘要
中微半导体（深圳）股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营活动中可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度利润分配预案如下：公司拟以2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），预计共分配股利180,164,250.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的304.45%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变化，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
公司是一家以MCU为核心的平台型芯片设计企业，专注于数字和模拟芯片的研发、设计与销售，围绕智能控制器所需核心芯片及底层算法进行技术布局，产品包括8位及32位MCU、SoC、ASIC、功率驱动和功率器件等芯片和底层算法，广泛应用于消费电子、家用电器、医疗健康、工业（包括工业自动化、电力、新能源等）和汽车电子等领域。
公司围绕智能控制器所需芯片进行技术布局，通过20余年的技术积累，掌握包括主控、高精度模拟、电源、通信交互、功率驱动、功率器件和底层软件算法的设计能，积累各类自主IP过千个，以MCU为核心开发平台成熟，可针对具体应用进行结构化、模块化研发，快速开发出具体应用一站式整体解决方案。公司技术能力结构如下图所示：
公司主要产品以MCU芯片为核心，包括各类ASIC芯片（包括高精度模拟、电源管理、通信交互、功率驱动等）、SoC芯片、功率器件芯片和底层核心算法，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案。
MCU是芯片级的计算机，又称单片机，是把中央处理器(CPU)的频率与规格做适当缩减，并将内存(memory)、计数器(Timer)、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机。MCU芯片的组成部分可分为：中央处理器、存储器、以及输入/输出。MCU芯片按用途分类可分为通用型和专用型。通用型MCU芯片指的是将可开发的资源（ROM、RAM、I/O、EPROM）等全部提供给用户。专用型MCU芯片指的是其硬件及指令是按照某种特定用途而设计，例如录音机机芯控制器、打印机控制器、电机控制器等。公司是国内最早自主研发设计MCU的企业之一，2004年就在华虹宏力工艺研发MCU芯片，并于2005年推出公司首颗8位MCU，如今产品覆盖8位和32位全系列。8位MCU既有自主研发的RISC-89内核产品，也有8051内核产品；32位MCU包括M0、M0+、M4和RSIC-V内核产品。公司MCU产品具有高性能、低功耗、高集成、高性价比的特点，同时大小资源全覆盖，广泛应用于家用电器、消费电子、工业控制（包括工业自动化、能源电力、智慧城市、医疗设备、安防监控等）、和汽车电子（包括汽车导航、T-BOX、汽车仪表、汽车娱乐系统等）等领域。
数据转换芯片主要包括模数转换（ADC）和数模转换（DAC）芯片。ADC用于将真实世界产生的模拟信号转换成数字信号进行输入，数字集成电路进行信号处理，然后用DAC将数字信号调制成模拟信号进行输出。其中，模拟信号用一系列连续变化的电磁波或电压信号来表示信息内容，其幅度取值具有连续的特点，即幅值可由无限个数值表示，而数字信号用离散信号表示信息内容，幅度的取值具有等距离散的特点，一般常用二进制数字表示。公司的高精度ADC产品，通过采样和噪声整形等方式提高了测量的精度，其中24位高精度ADC的有效精度达到21.5位。
电源管理芯片是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的关键器件，使得电压和电流应保持在设备可以承受的规定范围内，其性能优劣和可靠性对整机的性能和可靠性有着直接影响，功能一般包括电压转换、电流控制、电源选择、电源开关时序控制等。公司的电源管理芯片主要产品包括线性电源LDO和开关电源DC-DC等。其中LDO为低压差线性稳压器，用于实现低压差场景下的降压转换，具有低噪声、纹波小、高精度等特征；而DC-DC可以实现降压、升压、升降压转换等多种功能，电压及电流适用范围更广，能够实现高转换效率。
功率IC是半导体芯片中模拟芯片的典型代表，可实现功率（电压、电流、频率）的变换控制与调节，为后续电子元器件提供相应的功率供应和管控要求公司栅极驱动IC主要为电机驱动IC，其能够将电机控制器/MCU输出的低压控制信号转换成驱动功率器件的高压驱动信号，来驱动功率器件进行开关动作，从而驱动电机工作，集成了高侧和低侧驱动器，可降低开关损耗，适应嘈杂的环境并提高系统效率。公司的驱动IC产品包含单相半桥、全桥、三相全桥产品系列，可满足多种场景的应用要求。
ASIC是专用集成电路，是指应特定用户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路，例如ADC、dram、flash等这些具备明确单一功能的，或者H.264编解码、802.3协议、5G基带等特定应用场景的芯片，功能相对单一ASIC在批量生产时与通用集成电路相比具有体积小、功耗更低、可高性提高、性能提高、保密性增强、成本降低等优点。公司2002年推出自主设计的第一款专用新芯片--燃气热水器定时芯片，至今仍在出货。2014年公司进入栅极驱动设计，如今包括12V、24V、60V、200V、600V等多种驱动芯片；2018年进入高精度模拟产品设计，通过采样和噪声整形等方式有效提高了测量ADC的精度，如今24位高精度ADC的有效精度达到21.5位。近年来，公司针对特定领域推出具备完美性价比及能效优势的专用芯片系列，产品包括传感、触摸、显示驱动、电机驱动、高精度ADC、BMS模拟前端、遥控、线性稳压器等，受益于这些器件的卓越性能、高效率和兼容性，电子产品的性能将会持续提升。
SoC是系统级芯片，又称片上系统，一个专用目的的集成电路，是由多个具有特定功能的集成电路组合在一个芯片上形成的系统或产品，其中包含完整的硬件系统以及承载的嵌入式软件。SoC芯片组成可以是系统级芯片控制逻辑模块、微处理器/微处理器CPU内核模块、数字信号处理器DSP模块、嵌入的存储器模块、外围通信接口模块、含有ADC/DAC的模拟前端模块、电源提供和功耗管理模块、用户定义逻辑以及微电子机械模块，以及内嵌的基本软件模块或可载入的用户软件。SoC芯片通常为客户定制或是面向特定用途的标准产品公司以高度集成的优势，将数字和模拟IP设计在同一颗SoC里以实现特定的功能应用。例如电机控制、无线充、测量、无线链接、高压驱动、电磁加热、BMS、电动牙刷等混合信号SoC，不但可以简化设计，同时可以有效缩减BOM尺寸面积，较之传统芯片电路更小，功耗更低，可靠性更高，可以灵活且充裕的能力来执行更高级、用户应用级别的任务。
功率器件又叫功率分立器件，是在电力控制电路和电源开关电路中必不可少的电子元器件，主要用于电子电力的开关、功率转换、功率放大、线路保护等。MOSFET和IGBT的推出，集高频、高压、大电流于一身，使功率器件的应用从单一的电力领域迅速渗透到消费电子、汽车电子、新能源、变频家电等各大领域。功率器件属于模拟电路，相对于数字电路，开发难度较大，需要有长期的技术积累。公司早在2013年第一款1350V沟槽型终止IGBT就实现量产。报告期内，公司推出新一代的SGT MOS、IGBT和CSP MOS，丰富了公司的产品系列，提升了公司一站式整体解决方案的能力。
底层核心算法就是各种用于计算机自身运行的驱动程序（经过选择并可以更新）和为控制运行而编制的专用程序。公司注重底层核心软件算法的研发设计，让客户更容易使用公司产品，目前能够提供触摸库、上位机控制软件、电机底层算法等。
公司负责芯片产品的设计，将晶圆制造、芯片封装和测试等环节通过委外方式实现。公司主要产品的业务流程图如下所示：
公司产品的主要应用领域和应用场景如下：
(二) 主要经营模式
公司属于典型的Fabless模式集成电路设计公司，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计的经营模式。在此经营模式下，公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及主要的封装测试均由委外代工完成。
1、研发模式
公司研发部门主要由事业部、研发中心组成，各事业部依据公司经营战略规划、产品开发策略和产品定义，研发中心进行产品开发和技术可行性评估，并进行研发。
为使研发过程更加规范和有效，公司制定了相关制度，形成了覆盖全面的研发流程体系规范，通过不断完善和更新，涵盖了集成电路产品概念决策的可行性研究、项目立项、项目设计、产品验证和产品发布等业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。
2、销售模式
公司销售分为直销和经销，均为买断式销售。直销的客户群体主要为生产各类终端电子产品的厂商；经销商主要为方案商，具有一定技术开发和外围器件配套能力的企业，其采购集成电路产品经过二次开发形成整套应用方案，销售给终端客户。
公司与经销商的合作模式为：公司接受经销商订单，将产品销售给经销商，产品交付经销商并由其对质量合格的产品进行签收，除有质量问题外一般情况不予退货，属于买断式销售。产品定价原则为根据产品的类型、价格和数量综合考虑，在市场价格的基础上由买卖双方协商确定。
3、采购模式
公司采用Fabless模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、主要的封装和测试均通过委外方式完成。因此公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务。具体来说，公司研发中心在完成集成电路物理版图的设计后，交由光罩公司根据物理版图制作掩膜板，供应链管理部依据市场规划向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将掩膜板交给工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成集成电路半成品，并根据本公司的指令，将其发至公司指定的集成电路封装、测试企业。封装、测试企业则依据本公司的封装测试订单进行集成电路的封装和测试，完成后形成集成电路成品，经公司质检通过后入库。公司于2011年在四川遂宁建设一条封装测试产线，用于产能调节和研发促进型封装测试。
(三) 所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司主营业务为芯片产品的研发、设计与销售，根据所处行业《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。集成电路是20世纪的一种半导体微型器件，是经过氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等制造工艺，把半导体、电阻、电容等电子元器件及连接导线全部集成在微型硅片上，构成具有一定功能的电路，然后焊接封装成的电子微型器件。集成电路按其功能、结构的不同，可以分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集成电路又称线性电路，用来产生、放大和处理各种模拟信号（指幅度随时间变化的信号，例如温度、压力、浓度等）。而数字集成电路用来产生、放大和处理各种数字信号（指在时间上和幅度上离散取值的信号）。公司具备模拟和数字集成电路设计能力。
集成电路是现代信息产业的基石，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，属于国家高度重视和鼓励发展的行业。近几年，为促进行业快速健康发展，政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《“十四五”规划》）明确指出，要瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目；《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》等一系列政策的推出，为公司所处行业的健康发展创造了有利的政策环境和经营环境，对公司的经营发展具有积极影响。
集成电路行业是一个快速发展的高科技行业，各种新技术、新产品层出不穷，一方面产生了巨大的市场机遇，另一方面也导致市场变化较快。根据摩尔定律，当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍，需要公司不断开发出适销对路的新产品以求跟上市场的需求。集成电路设计行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的重要手段。
报告期内，美国《芯片与科学法案》等国外对于国内集成电路产业限制进一步加强，这增加了国内集成电路产业的不确定性，但是由此带来的国产化进程加速，也为中国集成电路的快速发展带来了历史性的机遇。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
集成电路按处理的信号对象不同，通常可分为模拟芯片和数字芯片两大类。公司是国内知名的MCU供应商，且为国内少有的以MCU为核心的平台型芯片设计企业，同时掌握数字和模拟设计技术，具备8位和32位MCU、高精度模拟、功率驱动、功率器件、无线射频和底层核心算法的设计能力，具有技术布局全、产品系列丰富、应用领域广的特点，能为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案。
报告期内，公司在55纳米至180纳米CMOS、90纳米至350纳米BCD、双极、SGT MOS和IGBT等工艺上投产，并逐步向40纳米、20纳米等更高制程迈进；产品包括8位、32位多种内核的MCU、SOC以及ASIC、功率器件芯片，广泛应用于智能家电、消费电子、物联网、医疗电子、工业控制、汽车电子等领域。
报告期内，公司在产品研发和市场开拓上不断突破，在整个下游市场需求放缓的形势下，公司产品门类持续增加，产品结构持续变化。公司产品出货量继续攀升，累计出货量近11亿颗，比上年度同期增长近10%，行业地位得到进一步的提升。
车规级MCU产品研发实现零的突破。汽车电子是全球MCU最大的下游应用领域，占比超过1/3。纵观整个汽车电子芯片领域，MCU在汽车应用中起到了单元模块控制的作用，主要用于最核心的安全与驾驶方面，自动驾驶（辅助）系统的控制，中控系统的显示与运算、发动机、底盘和车身控制等，应用范围十分广阔。每个复杂的功能单元都需要性能极强的MCU对其控制，因此，电动汽车的MCU用量相较于燃油车的用量高出许多。一辆传统汽车需要用到70颗以上的MCU芯片，智能汽车的需求量甚至超过300颗。
车规级MCU芯片从设计、投片生产、封装测试到方案开发、调试、再到上车调试、认证要耗费三年左右的时间，其中为满足汽车级应用所做的各项可靠性测试（老化测试、EMC测试以及带电温循测试等）就长达近一年时间。公司车规芯片研发团队具有10余年的车规级芯片的量产经历，在2018年设计的公司第一款M0+内核的32位机，就已按照车规级芯片的标准设计；2020年，公司申报“重2019N039电动汽车高性能电机驱动控制主控芯片及驱动关键技术研发”获得深圳市科技创新委（以下简称“深圳市科创委”）立项资助，2021年公司在广东中山建立了品质实验室，申报“广东省汽车芯片工程技术中心”，并自身完成对BAT32系列产品的AEC-Q100验证，借汽车市场MCU大缺货的机会，该系列产品通过配件厂商已经成功导入汽车前装市场；2022年上半年，公司BAT32系列近10款产品应用于汽车前装市场的销量大幅增加，产品已经批量导入到长安、比亚迪、广汽、吉利等汽车终端客户，并委托第三方对上述产品进行AEC-Q100的验证，同时启动了功能安全标准ISO26262的认定委托。三季度，公司新一代车规级MCU BAT32A系列已经发布，该产品经过了严苛的可靠性测试，符合AEC-Q100 Grade1车规级标准，并已在汽车（车窗、车灯、座椅、水泵、油泵等领域控制）及高端工业市场推广，单月出货量已经达到几十万颗，第四季度，公司申报的“重2022N028车规级微控制器芯片关键技术研究”获得深圳市科创委立项资助；2023年，公司将结合公司募投项目积极开展深圳市科委立项资助项目的研发，对已有车规级产品进行升级，同时推出更大资源、更大算力的ARM4内核产品，丰富车规级产品系列；同时待ISO26262功能安全认证于2023年第二季度完成后，进行相应安规产品的研发。
新一代高性价比直流无刷电机SOC芯片实现量产。直流无刷电机芯片是公司布局的一条重要产品线，经过近5年的电机控制技术储备，公司产品资源包括8位、32位各类组合，包括不限于CMS8M35、CMS32M53、CMS32M55、CMS32M57等系列，均已经得到市场的验证和认可，并进入众多国内外一线客户端供应链。新一代的CMS32M65芯片系列，采用先进制程对12寸晶圆加工，专为简化系统和降低系统成本而设计，集高性能与高集成于一身，具有低功耗、高性能、高性价比特点，适合对尺寸和成本敏感的智能家居、绿色骑行、白色家电、电动工具及工业电机控制等紧凑级轻量型电机应用，具有较强的市场竞争力，将于2023年一季度推向市场。
测量类产品实现系列化。基于成熟MCU开发平台（8051、RISC和ARM内核）集合高精度模拟技术（其中24位高精度ADC的有效精度达到21.5位）和低功耗技术，报告期内公司推出5款测量类SoC产品，丰富了产品系列，同时具有较好性价比，可用于日常健康监测常用的额温枪、测温仪、血氧仪和相应医疗测量领域；该系列产品已于2022年四季度推广应用，市场反应良好。
功率器件产品实现系列化。公司推出了最先进一代的Split Gate Trench MOSFET技术和产品，显著降低了导通电阻以及反转电容，降低器件开关损耗，产品涵盖30V/40V导通内阻覆盖0.75mΩ-40mΩ、60-80V产品导通内阻覆盖2mΩ-10mΩ等系列，广泛应用于电机、电源管理、PD接口等领域；IGBT采取业界领先的Trench+Field Stop技术，具有极大的电流密度和优异的抗冲击能力，产品涵盖600V产品覆盖电流5A-100A，1200V产品覆盖电流15-75A和1350V专为电磁加热优化的15/25A的RC-IGBT等系列，应用于变频家电、工业变频、储能逆变、汽车等领域，同时公司借助自有MCU+IGBT资源，开发了整套户外电源方案；公司的新一代CSP MOS，采取专利设计，具有性能优良（短路过流、雪崩过压、抗机械压力等能力强）、可靠性好的优势；同时采取专利工艺，降低对材料和设备的要求，实现国产自主，突破8寸线产能限制，可在12寸线上生产，该产品覆盖导通内阻1.8mΩ-20mΩ全系列，满足常见单节锂电池保护功能。公司功率器件芯片实现量产出货，出货数量近亿颗，实现销售收入近1000万元，预计2023年将有较大幅度增长；同时丰富了公司的产品线，提升了公司一站式整体解决方案的能力。。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
从世界行业标杆企业发展模式来看，世界上领先的芯片设计企业，无论是传统意义的模拟芯片巨头TI、ADI等，还是传统意义上的数字芯片巨头ST、NXP、Microchip等，都通过技术拓展、并购整合，打破数字和模拟的技术界限，兼顾模拟和数字技术，成为技术布全、综合设计能力强、产品品类多的企业。从国内来看，近年来上市的芯片设计公司也纷纷拓展技术布局，不断走向数字电路和模拟电路融合发展的道路。公司围绕智能控制器所需芯片进行布局，成为以MCU为核心的平台型芯片设计企业，具备8位和32位MCU、高精度模拟、功率驱动、功率器件、无线射频和底层核心算法的设计能力，具有技术布局全、产品系列丰富、应用领域广的特点，在技术布局全面性方面走在了国内行业的前列。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 一、经营情况讨论与分析”的相关内容。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-006
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2023年4月14日向全体监事发出，会议于2023年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席蒋智勇先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，总经理、董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于确认公司2022年度审计报告和财务报表的议案》。
审议认为，公司2022年度审计报告和财务报表的编制程序符合相关法律法规及公司章程的要求，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或者重大遗漏，同意其对外报出。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
审议认为，2022年度，监事会按照有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，同意提交年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。
审议认为，公司2022年年度报告及摘要的编制、审议程序及内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年年度报告摘要》。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
审议认为，公司2022年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司的财务状况，以及2022年全年度的合并及母公司的经营成果，同意提交年度股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。
审议认为，公司2023年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2023年度的财务数据状况进行了合理预测，同意提交年度股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
公司2022年度利润分配预案符合相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年度年度利润分配预案》。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，，审议通过了《关于公司2023监事薪酬的议案》
审议认为，公司2022年度监事薪酬符合公司实际，同意提交公司年度股东大会审议。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议认为，公司使用额度不超过70,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，不存在损害公司及全体股东的利益，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议认为，公司拟定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，符合公司长远发展需要，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议认为，公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能确保股权激励计划规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
初步审议后认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
13、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
审议认为，公司2023年1月至3月预计与芯亿达发生的日常关联交易为80万元，2023年度预计与伟测半导体发生的日常关联交易额度为200万元，均为公司日常经营交易所需，关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况确定。
本议案关联监事周飞回避表决。
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年度日常关联交易的公告》。
三、备查文件
第二届监事会第二次会议决议
特此公告。
中微半导体（深圳）股份有限公司监事会
2023年4月26日
证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-005
中微半导体（深圳）股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知已于2023年4月14日向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长YANG YONG主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2022年审计报告和财务报表的议案》。
审议认为，公司2022年度审计报告和财务报表的编制程序符合相关法律法规及公司章程的要求，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或者重大遗漏，批准其对外报出。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
审议认为，2022年总经理领导各个部门积极开展工作，稳健经营，有效地维护了公司与全体股东的合法权益，促进了公司稳定发展和规范运作。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
审议认为，2022年公司董事会勤勉尽责、认真落实推进股东大会通过的各项决议；各位董事均能按照规定出席会议并表决议案，凭借专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议，同意提交年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》。
审议认为，公司独立董事在2022年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年度独立董事述职报告》。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》。
审议认为，公司审计委员会在2022年年度工作中充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。
审议认为，公司2022年年度报告及摘要的编制、审议程序及内容与格式符合相关规定；年报公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年年度报告摘要》。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
审议认为，公司2022年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司的财务状况，以及2022年全年度的合并及母公司的经营成果，同意提交年度股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》。
审议认为，公司2023年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2023年度的财务数据状况进行了合理预测，同意提交年度股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
审议认为，公司2022年度利润分配预案符合相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》。
审议认为，公司2023年度董事薪酬符合公司经营发展规划和行业薪酬水平，同意提交年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。
审议认为，公司2023年度高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业、地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况而制定，符合公司可持续发展战略需要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
审议认为，公司使用额度不超过70,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
审议认为，公司拟定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，符合公司长远发展需要，同意提交年度股东大会审议。
本议案关联董事YANG YONG、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇回避表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
15、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
审议认为，公司拟定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合相关规定和公司实际情况，能确保股权激励计划规范运行，同意提交年度股东大会审议。
本议案关联董事YANG YONG、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇回避表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
16、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
审议认为，股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划具体事宜，有利于贯彻股权激励计划，更好地达成激励员工的目的，以稳健公司发展，同意提交年度股东大会审议。
本议案关联董事YANG YONG、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇回避表决。
17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。
审议认为，公司2023年1月至3月预计与芯亿达发生的日常关联交易为80万元，2023年度预计与伟测半导体发生的日常关联交易额度为200万元，均为公司日常经营交易所需，关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况确定。
本议案关联董事YANG YONG、周彦、陈凯回避表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立投资子公司的议案》。
审议认为，使用不超过10,000万元的自有资金设立投资子公司有利于上下游产业资源整合，符合公司战略规划及长远发展需要。
19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提取银行授信的议案》。
审议认为，经营层根据经营情况适时在银行授信额度内提取不超过60,000.00万元人民币用于支付应付账款，有利于确保自有资金的充足，符合公司现阶段营运状况、资金状况。
20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
同意公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。
三、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-007
中微半导体（深圳）股份有限公司
2022年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,300万股，发行价为每股人民币30.86元，共计募集资金194,418.00万元，坐扣承销和保荐费用10,409.26万元(其中，不含税承销费为人民币98,200,566.04元，该部分属于发行费用，税款为人民币5,892,033.96元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为184,008.74万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,947.86万元后，公司本次募集资金净额为181,650.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-73号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币 万元
[注] 差异6,536.07万元由两部分构成：1. 实际结余募集资金中包含以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额6,293.68万元和以自筹资金预先支付发行费用金额177.45万元，公司于2022年12月23日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币6,471.13万元。截止2022年12月31日，6,471.13万元还在募集资金账户中理财，尚未转出；2. 实际结余募集资金中64.94万元，系除上述已置换资金外以公司自筹资金支付的发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中微半导体（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年7月20日分别与交通银行股份有限公司深圳学府支行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、中信银行股份有限公司深圳后海支行、招商银行股份有限公司深圳科技园支行和兴业银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年9月23日分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳华联支行、中国银行股份有限公司深圳鹏龙支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年10月10日、2022年11月23日分别与交通银行股份有限公司深圳学府支行和中信银行股份有限公司深圳后海支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有10个募集资金专户、1个定期存款账户、1个通知存款账户和6个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币 元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金款项共计人民币18,293.68万元，募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年12月23日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币6,471.13万元。具体内容详见公司2022年12月23日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2022年8月15日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币170,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司2022年8月16日上海证券交易所网站（）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
截至止2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为117,356.49万元。具体情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司于2022年9月9日分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，于2022年9月28日召开了2022年第二次临时股东大会，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币32,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司2022年8月16日上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募投项目发生变更的情况
截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更。
（二）募投项目已对外转让或置换的情况
截至2022年12月31日，公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中微半导公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了中微半导公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：中微半导2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2023年4月26日
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：中微半导体（深圳）股份有限公司 金额单位：人民币 万元
[注] 公司计划募集资金72,884.86万元，实际募集资金总额为194,418.00万元，扣除发行费用12,767.91万元（不含增值税）后，募集资金净额为181,650.09万元，超募资金总额为108,765.23万元。
证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2023-008
中微半导体（深圳）股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利4.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现扣非净利润6,651.02万元，截止至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币84,936.11万元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,365,000股，以此计算合计拟派发现金红利180,164,250.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红占2022年度归属于母公司股东净利润的304.45%。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月24日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，认为预案符合公司实际，兼顾公司长远发展和股东近期利益，同意将该预案提交本公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事意见：公司2022年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求和2021年没有分红等因素，符合公司经营发展实际；不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，充分保护了中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月24日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。因此，我们同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2023年4月26日
（下转B284版）
本版导读
中微半导体（深圳）股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-26
