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附表2：
非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表
2022年度
编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请注册发行公司债券和中期票据，具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合注册发行公司债券和中期票据条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备注册发行公司债券和中期票据的资格。
二、公司债券发行方案
1.发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体规模以中国证券监督管理委员会批复文件为准。
2.发行对象
本次债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
3.发行方式
本次公开发行公司债券可以一次发行完毕，也可分期发行。
4.债券期限及品种
期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
5.票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
6.债券利率及确定方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
7.还本付息方式
本次公开发行公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。
8.募集资金用途
本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金和偿还银行借款等符合监管要求的用途。
9.增信情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或经营层根据相关规定及市场情况确定。
10.上市安排
本次公开发行公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。
11.偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会授权的其他人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12.决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获中国证券监督管理委员会批准的本次公司债券注册有效期内持续有效。
本次发行最终方案以中国证券监督管理委员会注册通知书为准。
三、中期票据发行方案
1.发行规模
本次拟注册发行的中期票据规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。
2.债券期限
本次拟发行的中期票据期限为不超过5年(含5年)，可为单一期限或多种期限混合品种。
3.发行方式
由金融机构承销，在银行间债券市场公开发行。
4.发行利率
采用固定利率方式，票面利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定。
5.发行对象
全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
6.上市场所
公司在本次中期票据发行结束后将尽快向银行间市场清算所股份有限公司提出关于本次中期票据上市交易的申请。经监管部门批准，本次中期票据亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
7.募集资金用途
拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。
8.决议的有效期
本次发行中期票据事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会同意注册发行本次中期票据有效期内持续有效。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
四、申请授权事项
为提高工作效率,根据有关法律法规以及公司章程规定,拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内具体办理本次公司债券、中期票据注册发行的有关事宜，并根据实际情况及公司需要实施与注册发行有关的一切事宜，包括但不限于:
1.确定公司债券、中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、具体期限构成和各期限品种的发行规模、发行价格、利率及其确定方式、承销方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜。
2.决定聘请为公司债券、中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3.修订、签署和申报与公司债券、中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。
4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对公司债券、中期票据发行的具体方案等相关事项进行调整。
5.办理与公司债券、中期票据发行相关的其他事宜。
6.上述授权自股东大会审议通过之日起,在本次公司债券、中期票据注册有效期内持续有效。
五、审议程序
以上事项已经公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、其他
截至本公告日，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。
七、备查文件
1.第九届董事会第四十九次会议决议；
2.第九届监事会第二十九次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-44
山东高速路桥集团股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”）于2023年4月21日分别召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金198,588.65万元。董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。现就上述事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。
本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额将用于如下项目：
单位：人民币万元
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先目的实际投资额为198,588.65万元，具体如下：
单位：人民币万元
【注】董事会决议前投入金额指2021年7月5日第九届董事会第二十三次会议决议通过前阆中项目、石城项目、会东项目已投入的金额，以及2022 年 5 月 23 日第九届董事会第三十六次会议决议通过前S242 项目、S246 项目、莱阳项目已投入的金额，不列入本次置换金额。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及可转债发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。
五、募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月21日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。董事会同意以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的实际投资额为198,588.65万元。
（二）监事会意见
公司于2023年4月21日召开第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换事项和相关程序符合有关监管规定。同意公司使用募集资金198,588.65万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定，履行了必要的审批程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项。
（四）会计师鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号），认为山东路桥管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了山东路桥截至2023年4月3日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1.第九届董事会第四十九次会议决议；
2.第九届监事会第二十九次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4.山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告（XYZH/2023JNAA1F30017号）；
5.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-45
山东高速路桥集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释15号”）及《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），公司自规定之日起开始执行相关会计政策，具体情况如下：
一、会计政策变更的具体情况
（一）本次会计政策变更原因及变更日期
2021年12月30日，财政部颁布了解释15号，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。
2022年11月30日，财政部颁布了解释16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。根据解释16号规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
1.解释15号会计政策变更的主要内容
（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
（2）关于亏损合同的判断
《企业会计准则第13号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
2.解释16号会计政策变更的主要内容
（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释16号的上述规定。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-46
山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司认购泰庄合伙份额的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2018年10月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）通过公开招投标，被确定为新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目主体工程（以下简称“泰庄项目”）施工第一标段中标单位。
目前，为保障项目顺利实施，路桥集团拟根据泰庄项目招标文件及项目需求情况，以自有资金出资23,900万元认购业主指定投资标的济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰庄合伙”）份额。
（二）本次交易标的泰庄合伙合伙人山东高速青岛产业投资有限公司、山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“山东通汇”）、通汇（深圳）股权投资基金有限公司为本公司关联方，本次认购泰庄合伙份额事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易金额合并2022年12月28日披露的《关于收购高速越南公司的关联交易公告》和2023年3月24日披露的《关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》以及连续十二个月累计金额后超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、本次交易各方主体情况
（一）投资标的一一济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）
1.工商登记情况
企业名称：济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370124MA3MCYKAX4
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
出资额：71,030万元
成立日期：2018年8月29日
主要经营场所：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座1501-8
经营范围：以自有资金对外投资。
2.股权结构
3.业务、财务及资信情况
泰庄合伙从事以新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2022年末，泰庄合伙经审计资产总计77,496.40万元，净资产71,401.39万元，2022年度营业收入2,692.38万元，净利润2,914.40万元。泰庄合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
4.会计核算方式：泰庄合伙以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
（二）本次交易对手方基本情况
1.普通合伙人暨执行事务合伙人一一通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴丹
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年1月11日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）股权结构及关联关系
通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司为山东通汇全资子公司，本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有山东通汇78.5%股权，为该公司控股股东。通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司与本公司为同属高速集团控制下的关联方。通汇（深圳）股权投资基金管理与其他参与投资本合伙企业的投资者不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
（3）业务、财务及资信情况
通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司主要投资领域为股权投资管理。截至2022年末，通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司未经审计资产总计3,581.41万元，净资产3,566.55万元，2022年度营业收入0万元，净利润1,094.10万元。通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
2.有限合伙人一一济南临莱投资合伙企业（有限合伙）
（1）工商登记情况
企业名称：济南临莱投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
出资额：216,510万元人民币
成立日期：2017年12月12日
主要经营场所：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层1501-6号
经营范围：以自有资金进行投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
济南临莱投资合伙企业（有限合伙）不是本公司关联方。
（3）济南临莱投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。
3．有限合伙人一一日照公路建设有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：日照公路建设有限公司
统一社会信用代码：91371100F504501644
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵磊
注册资本：68,000万元
成立日期：2012年8月21日
注册地址：山东省日照市东港区泰安路79号
经营范围：许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建设工程设计;建设工程质量检测;路基路面养护作业;道路货物运输（不含危险货物）;施工专业作业;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:土石方工程施工;园林绿化工程施工;市政设施管理;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;砼结构构件制造;砼结构构件销售;水泥制品制造;水泥制品销售;公路水运工程试验检测服务;建筑废弃物再生技术研发;废旧沥青再生技术研发;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程造价咨询业务;机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
日照公路建设有限公司为日照交通能源发展集团有限公司全资子公司，实际控制人为日照市人民政府国有资产监督管理委员会。日照公路建设有限公司不是本公司关联方。
（3）日照公路建设有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
4.有限合伙人一一山东高速青岛产业投资有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东高速青岛产业投资有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3CJK2A6W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张崇高
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2016年10月14日
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼1802户
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;融资咨询服务;非居住房地产租赁;物业管理;工程管理服务;供应链管理服务;国内贸易代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;金属矿石销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;煤炭及制品销售;建筑材料销售;水泥制品销售;合成材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;橡胶制品销售;轮胎销售;石油制品销售（不含危险化学品）;润滑油销售;水产品批发;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
山东高速青岛产业投资有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。
（3）财务及资信情况
截至2022年末，山东高速青岛产业投资有限公司未经审计资产总计528,560.07万元，净资产276,758.41万元，2022年度营业收入43,534.76万元，净利润13,759.25万元。山东高速青岛产业投资有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
5.有限合伙人一一山东通汇资本投资集团有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东通汇资本投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭伟
注册资本：130,000万元人民币
成立日期：2016年9月30日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;计算机系统服务;物联网设备销售;物联网技术研发;物联网技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理服务;供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
山东通汇为本公司控股股东高速集团下属子公司，为本公司关联方。
（3）财务及资信情况
截至2022年末，山东通汇未经审计资产总计2,691,840.95万元，净资产2,039,330.68万元，2022年度营业收入126,911.41万元，净利润134,979.02万元。山东通汇不是失信被执行人，资信情况良好。
6.有限合伙人一一通汇诚泰商业保理（天津）有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：通汇诚泰商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何云昌
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2017年9月29日
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-318-A7
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
通汇诚泰商业保理（天津）有限公司为先行通数字科技有限公司（以下简称“先行通”）全资子公司，山东通汇持有先行通37%股权，诚泰融资租赁（上海）有限公司持有先行通35%股权，海川企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）持有先行通28%股权，先行通为山东通汇的联营企业，通汇诚泰商业保理（天津）有限公司不是本公司关联方。
（3）通汇诚泰商业保理（天津）有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、《合伙协议》主要内容
路桥集团将作为有限合伙人与普通合伙人通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司及其他有限合伙人签署《济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。上述协议主要内容如下：
（一）名称和主要经营场所
1.合伙企业的名称为济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）。
2.合伙企业注册的主要经营场所为山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D 座15层1501-8号。
（二）目的和经营范围
1.合伙企业的目的是，根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。
2.合伙企业的经营范围为：以自有资金进行投资。(未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等融资业务) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）合伙财产
在合伙企业的合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。
（四）期限
1.合伙企业的合伙期限为30年。
2.普通合伙人可以决定提前终止本合伙企业，普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。
3.普通合伙人可以决定延长本合伙企业期限，普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。
（五）出资方式、认缴出资
（六）出资的缴付期限
普通合伙人有权为了提高合伙企业资金使用效率或根据经营情况向各合伙人发送“缴付通知书”要求合伙人履行缴付义务，各合伙人应按照“缴付通知书”的缴付安排对本合伙企业缴付实缴资本。
（七）合伙事务的执行
1.执行事务合伙人
（1）本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。
（2）全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
2.执行合伙事务
执行事务合伙人行使以下职权：(1)办理本合伙企业在工商行政管理局的注册登记工作；(2)负责合伙企业的运营和管理，决定、执行合伙企业全部日常管理事务；(3)对外代表合伙企业签署与合伙企业有关的协议及达成其他承诺、约定等其他相关法律文件；(4)执行合伙企业的对外投资事务，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；(5)召集合伙人会议；(6)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；(7)合伙人退伙时，应根据本协议及法律法规的规定为其办理退伙手续；(8)代表合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；(9)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；(10) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(11)决定变更合伙企业主要经营场所、注册地址；(12)决定变更合伙企业名称；(13)决定变更其委派至本合伙企业的代表；(14)采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必须的其他行动；(15)法律、法规及本协议授予的其他职权。
3.执行事务合伙人委派的代表
（1）执行事务合伙人之委派代表由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人之委派代表的行为视为执行事务合伙人的行为，执行事务合伙人对其行为承担全部责任。
（2）执行事务合伙人可独立决定变换其委派的代表。但更换时提前书面通知本合伙企业及有限合伙人，并在变更后十五（15）个工作日内办理相应的变更登记手续。
4.执行事务合伙人违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
5.执行事务合伙人的除名和更换
（1）如因执行事务合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业产生损害或者债务、责任，且上述损害或责任按照本协议约定的仲裁程序裁决予以认定情况下，该执行事务合伙人对该等行为对合伙企业造成的损失承担赔偿责任，并经其他合伙人一致同意，可将该执行事务合伙人除名。其他合伙人在决定除名该执行事务合伙人后，其他合伙人可在一致同意前提下决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。
（2）执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，被除名执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务。在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。
6.有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（八）投资决策
1.合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。
2.投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，有限合伙人通汇诚泰商业保理(天津)有限公司委派2名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经投委会全体委员一致通过。
（九）收益分配
1.收益来源
合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。
2.分配原则
除另有约定外，合伙企业的收益由所有合伙人根据实缴出资额按比例进行分配。
(十)协议生效
本协议经全体合伙人加盖单位印章之日起生效。
除上述内容外，协议还规定了入伙与退伙、合伙权益的转让、有限合伙人和普通合伙人身份转换、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司子公司路桥集团中标的泰庄项目施工金额及参与投资的泰庄合伙投资金额均由招标人通过公开招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标与出资并中标。各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：本次公司子公司拟根据泰庄项目招标文件的要求认购泰庄合伙份额，是基于公司主营业务发展所需，有利于保障子公司中标的施工项目顺利实施。
（二）存在的风险及控制措施
1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。
2.项目投资风险：项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响：路桥集团本次以自有资金认购业主指定主体泰庄合伙份额，符合公司战略发展方向和主营业务发展需要，平衡项目施工利润后综合回报较好，对公司业绩有积极影响。
（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与泰庄合伙份额认购，不在泰庄合伙中任职。本次公司认购泰庄合伙的份额不会导致同业竞争。
（五）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易44,064.464万元（未经审计）。具体如下：
1．2022年12月，公司子公司山东高速路桥国际工程有限公司拟以现金方式收购高速集团所持山东高速（越南）有限公司（以下简称“高速越南公司”）70%股权和600万元人民币债权以及山东高速（香港）国际资本有限公司所持高速越南公司620万美元债权。
2．2022年12月，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）、子公司山东高速尼罗投资发展有限公司(以下简称“尼罗公司”)与高速集团签订《关于提供有偿保证担保的合同》，由高速集团为外经集团、尼罗公司银行授信及相关用信业务提供连带责任担保并收取担保费，预计2022年担保费总额不超过1,560万元。
3．2023年3月，根据荣乌高速威海至烟海高速段改扩建工程招标文件及补遗书要求，公司中标子公司拟以自有资金或指定第三方认购招标人指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）36,330万元有限合伙人份额。
七、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们事前了解了《关于子公司认购泰庄合伙份额的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
1.公司本次关联交易有利于公司中标的泰庄项目的实施，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，路桥集团不能收回投资的风险较小。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
八、备查文件
1．第九届董事会第四十九次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3．《合伙协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-47
山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司认购京台合伙份额的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2019年6月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）通过公开招投标，分别被确定为京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项目主体工程（以下简称“京台项目”）施工第四标段、第五标段中标人。
目前，为保障项目顺利实施，公司子公司拟根据京台项目招标文件、补遗书要求及项目需求情况，以自有资金合计出资114,717.75万元认购业主指定投资标的山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）份额，其中路桥集团出资26,608.5万元、工程建设集团出资88,109.25万元。本次出资实施后，合并公司2019年因中标京台项目已通过济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）间接投资于京台合伙的35,478万元，公司对京台合伙合计投资金额为150,195.75万元。
（二）本次交易标的京台合伙合伙人山东高速济泰城际公路有限公司、烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司关联方，本次认购京台合伙份额事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、本次交易各方主体情况
（一）投资标的一一山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
1.工商登记情况
企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
出资额：520,959万元人民币
成立日期：2019年2月28日
主要经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
3.业务、财务及资信情况
京台合伙从事以京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项目主体工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2022年末，京台合伙经审计资产总计528,370.70万元，净资产511,352.88万元，2022年度营业收入4,086.37万元，净利润22,090.48万元。京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
4.会计核算方式：京台合伙以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
（二）本次交易对手方基本情况
1.普通合伙人暨执行事务合伙人一一山东高速北银（上海）投资管理有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马风理
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年6月29日
注册地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢
经营范围：一般项目:投资管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）子公司山东高速投资控股有限公司持有山东高速北银（上海）投资管理有限公司40%股权。根据山东高速北银（上海）投资管理有限公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山东高速北银（上海）投资管理有限公司形成实际控制。山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是本公司关联方，与其他参与设立本合伙企业的投资者不存在一致行动关系、未直接或间接持有本公司股份。
（3）主要投资领域：股权投资管理。
（4）山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
2.有限合伙人一一烟台山高弘利投资中心（有限合伙）
（1）工商登记情况
企业名称：烟台山高弘利投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
出资额：322,474万元
成立日期：2018年11月19日
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼
经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司控股股东控制下的关联方。
（3）业务、财务及资信情况
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）系由京台项目其他标段施工中标单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。截至2022年末，烟台山高弘利投资中心（有限合伙）未经审计资产总计369,799.20万元，净资产335,679.16万元，2022年度营业收入18,632.06万元，净利润32,732.10万元。烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。
3．有限合伙人一一烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)
（1）工商登记情况
企业名称：烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91370602MA3M8C500D
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
出资额：179,750万元人民币
成立日期：2018年8月1日
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼
经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是本公司关联方。
（3）烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是失信被执行人，资信情况良好。
4.有限合伙人一一济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）
（1）工商登记情况
企业名称：济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）
出资额：100,000万元人民币
成立日期：2019年5月20日
主要经营场所：山东省济南市历下区经十路14677号恒生晶石中心106室
经营范围：以自有资金对外投资。
（2）股权结构及关联关系
济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业。
（3）济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。
5.有限合伙人一一山东高速济泰城际公路有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东高速济泰城际公路有限公司
统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕新建
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年3月15日
注册地址：山东省济南市市中区二环东路13689号
经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工等。
（2）股权结构及关联关系
山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。
（3）财务及资信情况
截至2022年末，山东高速济泰城际公路有限公司未经审计资产总计1,362,142.71万元，净资产1,193,720.88万元，2022年度营业收入4,086.37万元，净利润32,578.73万元。山东高速济泰城际公路有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、《合伙协议》主要内容
路桥集团、工程建设集团将作为有限合伙人与普通合伙人山东高速北银（上海）投资管理有限公司及其他有限合伙人签署《山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议主要内容如下：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点
1.合伙企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
2.企业经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室
（二）合伙目的和合伙经营范围
1.合伙目的：保护全体合伙人的权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2.合伙经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.合伙期限为长期，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1.本合伙企业总出资额为人民币520,959万元。
2.合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付时间、出资方式
（四）利润分配、亏损分担方式
1.合伙企业的利润分配，按如下方式分配：各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。
2.合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（五）合伙事务的执行
1.执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2.合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：合伙企业办理变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立分支机构；修改合伙协议；对外进行股权投资；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3.执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；
无犯罪记录，无不良经营记录。
4.执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
5.执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任和其他事项等内容。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司子公司路桥集团、工程建设集团中标的京台项目施工金额及参与投资的京台合伙投资金额均由招标人通过公开招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并中标。各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：本次公司子公司拟根据京台项目招标文件及补遗书要求认购京台合伙份额，是基于公司主营业务发展所需，有利于保障子公司中标项目顺利实施。
（二）存在的风险及控制措施
1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。
2.项目投资风险：项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响：路桥集团、工程建设集团本次以自有资金认购业主指定主体京台合伙份额，符合公司战略发展方向和主营业务发展需要，平衡项目施工利润后综合回报较好，对公司业绩有积极影响。
（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与京台合伙份额认购，不在京台合伙中任职。本次公司认购京台合伙的份额不会导致同业竞争。
（五）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
七、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们事前了解了《关于子公司认购京台合伙份额的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
1.公司本次关联交易有利于公司中标的京台项目的实施，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，路桥集团、工程建设集团不能收回投资的风险较小。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
八、备查文件
1．第九届董事会第四十九次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《合伙协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码： 000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2023-48
山东高速路桥集团股份有限司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范 运作》及公司会计政策、会计估计等相关规定，山东高速路桥集团股 份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)对合并报表范围内截 至2022年12月31日的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提相应减值准备。
一、本次计提资产减值准备情况概述
(一)本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号一主板上市公司规范运作》的要求，为真实、准确、客观地反 映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对 各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
(二)本次计提资产减值准备的基本情况
公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、合同资产，截至2022年12月31日，公司本年累计新增计提各项资产减值准备合计金额为521,496,412.31元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为20.82%，具体如下：
单位：元
二、计提资产减值准备的具体情况说明
(一)应收款项坏账准备
本公司对于销售商品、提供劳务或服务等由收入准则规范的交易 形成且不含重大融资成分的应收款项按照相当于整个存续期内预期信 用损失的金额计量其损失准备。
对于信用风险显著不同的应收款项单项确定预期信用损失；除了 单项确定预期信用损失的应收款项外，本公司按照账龄分布、是否为 合并范围内关联方款项等共同风险特征，以组合为基础确定预期信用 损失。对于以账龄特征为基础的预期信用损失组合和合并范围内关联 方预期信用损失组合，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率 计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失 率。
本公司对于：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产， 公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备； ②信用风 险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具 整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备； ③购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损 失的金额计量损失准备。
本公司在资产负债表日计算应收款项减值准备，如果该减值准备 大于当前应收款项减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收 款项减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反， 本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
本公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准 予以核销的，根据批准的核销金额， 借记“坏账准备”，贷记“应收 票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差 额借记“信用减值损失”。
根据上述标准，截至2022年12月31日公司本年计提应收款项坏账准备233,187,676.38元。
(二)合同资产减值准备
公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于 时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司对合同资产的预 期信用损失的确定方法参照应收账款减值测试方法。
本公司在资产负债表日计算合同资产减值准备，如果该准备大于 当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本公司 将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
本公司实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准 予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷 记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记 “资产减值损失”。
根据上述标准，截至2022年12月31日公司本年计提合同资产减值准备288,308,735.93元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提各项资产减值准备合计521,496,412.31元，共计减少公司2022年度净利润419,977,609.26元，减少公司所有者权益 419,977,609.26元,本次计提各项资产减值准备占公司2022年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为20.82%。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政 策的规定，遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更加客观 公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-36
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、 “上市公司”）第九届董事会第四十九次会议于2023年4月21日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生现场出席，马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
2022年年度报告全文详见 2023年4月25日巨潮资讯网（年年度报告摘要》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
详见2023年4月25日巨潮资讯网（年度董事会工作报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,504,638,792.38元。母公司2022年实现净利润为1,037,922,848.00元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响253,335,618.14元，2022年末母公司累计可供股东分配利润为2,117,013,180.00元。公司可分配利润来源为权属子公司分红。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2022年实际经营和盈利情况，公司拟定2022年度利润分配预案如下：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本1,560,987,803股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元(含税)，合计派发现金股利人民币24,975.80万元(含税)，占母公司2022年末可供股东分配利润的11.80%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2022年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异，公司近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因增发新股、可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2023年度财务预算报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）的从业资质及相关工作能力，公司董事会拟续聘天职国际为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，年审计费用105万元人民币。具体详见 2023年 4 月 25 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网()的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
根据日常生产经营需要及《深圳证券交易所股票上市规则》要求，公司对2023年度与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方之间将发生的关联交易进行合理预计。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（年度日常关联交易的公告》。
由于关联交易对象中包括公司控股股东高速集团及其子公司，董事周新波先生、马宁先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（年度担保额度的公告》。
本版导读
山东高速路桥集团股份有限公司 关于注册发行公司债券和中期票据的 公告 2023-04-25
