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（上接B25版）
3、公司向关联方预计租赁情况表
三、关联方介绍及关联关系
1、三河福成酿酒有限公司
法定代表人：李良
注册资本：800万元
注册地址：三河市高楼镇高庙村北侧
主营业务：白酒酿造、销售
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司
2、河北福成房地产开发有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：14050万元
注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北
主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
3、福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：伍亿元
注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧
主营业务：特大型餐馆、宾馆，桑拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，卡拉OK歌厅，体育馆、酒。
与上市公司的关联关系：母公司的全资子公司。
4、三河福成商贸有限公司
法定代表人：李雪莲
注册资本：19871.5970万元
注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧
主营业务：卷烟，蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品；五金、家用电器、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
5、李高生
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一。
6、三河市润旭房地产开发有限公司
法定代表人：李良
注册资本：2000万元
注册地址：三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中
主营业务：房地产开发、销售。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。
7、三河市润成小额贷款有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：10000万元
注册地址：河北省三河市燕郊开发区食品城
主营业务：以企业自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。
8、三河市泰德房地产开发有限公司
法定代表人：李雪莲
注册资本：5000万元
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧
主营业务：房地产开发销售。
与上市公司的关联关系：母公司的全资孙公司。
9、三河市和鑫汽车销售有限公司
法定代表人：李良
注册资本：1000万元
注册地址：三河市高楼镇燕灵路南侧
主营业务：汽车销售；一类机动车维修；销售：汽车配件、汽车装饰品；汽车救援；汽车咨询及相关服务。
与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。
10、三河市福成优选电子商务有限公司
法定代表人：李依阳
注册资本：1000万元
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环路东侧、金岭源公司南侧综合楼房A23号1层
主营业务：网上批发及零售:预包装食品、速冻食品、畜禽(牛)产品、粮油、农产品、水产品及上述产品的加工品、酒水饮料、乳制品、初级农产品、水果蔬菜;上述商品的技术服务、咨询服务及其相关的配套业务;货物或技术进出口;委托加工;计算机网络技术咨询与服务。
与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。
11、三河市晟良门窗生产安装有限公司
法定代表人：张国健
注册资本：2200万元
注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇小崔各庄村福成路东侧、河界南侧
主营业务：断桥铝门窗、塑钢门窗、安全防盗门、防火门、钢质入户门、楼宇单元门、玻璃、玻璃幕墙、铁艺护栏生产、安装、销售。
与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。
12、三河市金天地生态农业专业合作社
法定代表人：沈永成
注册资本：2000万元
注册地址：三河市高楼镇黄辛庄村
主营业务：苗木种植、销售；绿色有机农作物种植，有机蔬菜、水果种植；养殖生产技术服务、科技培训、市场信息咨询服务。
与上市公司的关联关系：母公司控股的合作社。
13、三河市泊利科技小额贷款有限公司
法定代表人：李征
注册资本：5000万元
注册地址：三河市燕郊开发区燕顺路东侧
主营业务：向高新技术企业、战略新兴产业、农户、个体工商户、和小企业发放小额贷款。
与上市公司的关联关系：母公司参股的公司
14、三河市兴隆运输有限公司
法定代表人：徐大勇
注册资本：7700万元
注册地址：三河市燕郊开发区102国道北侧
主营业务：汽车普通货运；工程机械作业；工程机械租赁。
与上市公司的关联关系：过去12个月为母公司控股的公司。
15、三河市永兴水泥制品有限公司
法定代表人：蔺海波
注册资本：5000万元
注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇高楼辛庄村东南侧
主营业务：制作销售：水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件；生产、加工、销售：混凝土、干粉砂浆（凭许可证经营）；工程机械作业；汽车租赁；汽车普通货运；销售：建筑材料、沥青混凝土、水泥稳定碎石、二灰稳定碎石、级配碎石、路缘石、人行步道砖、标准砖、沙子、水泥、管材；建筑劳务分包；劳务服务（不含劳务派遣）。
与上市公司的关联关系：母公司控股的公司
16、李福成
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人。
17、三河市一福一城物业服务有限公司
法定代表人：田培
注册资本：100万元
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路西侧福成高压走廊用地北侧
主营业务：一般项目:物业服务;房地产租赁、经营;供热服务（不含燃煤、燃油热力生产）;停车场管理服务;销售:五金交电、家用电器、日用百货、食品、酒水。
与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。
18、三河市一福一城电子商务有限公司
法定代表人：邓长乐
注册资本：100万元
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路138号润旭商贸中心1号楼1-1-104
主营业务：网络科技、信息技术、电子产品、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;计算机网络工程、网页设计制作、网站及网络平台建设;互联网信息服务（不含金融及类金融）;孵化器平台的技术开发;企业管理服务;图文设计制作;翻译服务;展览展示服务;公关策划服务;组织文化艺术交流活动;室内装饰装修工程设计;互联网数据服务;物联网应用服务;经营性互联网文化活动;数字文化创意内容应用服务;家政服务;汽车租赁;日用产品修理。销售（含网上销售）:预包装食品,速冻食品,畜禽（牛）产品、粮油、农产品、水产品及上述产品的加工品,酒水饮料,乳制品,初级农产品,水果蔬菜;家具、家用电器、日用品、通讯器材、电子产品、通信设备、仪器仪表、机电设备及配件、工艺美术品、化工产品（不含危险品）、五金交电、办公用品、出版物、照明电器、多媒体设备、文化体育用品、图书音响设备、服装服饰、鞋帽、箱包、针纺织品、玩具、母婴用品、化妆品、食品、第一类医疗器械、成人用品、保健食品、医护人员防护用品、塑料制品、金属制品、建筑材料、装潢材料、气体、液体分离及纯净设备、宠物食品及用品、汽车零配件、摩托车及零配件、汽车装饰用品、电动自行车、智能车载设备;上述产品的技术服务、咨询服务及其相关的配套业务;货物或技术进出口;委托加工。
与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。
19、三河市福成一福一城俱乐部有限公司
法定代表人：邓长乐
注册资本：100万元
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区京榆大街与燕高路交叉路口西侧南综合楼
主营业务：一般项目：室内娱乐服务；住宿服务；餐饮服务；健身服务；体育赛事策划；体育场馆运营管理；保健服务；游泳服务；歌舞厅服务;足疗、洗浴服务；酒店管理服务；物业管理服务；会展服务；活动策划；婚庆礼仪服务；茶艺、插花服务；零售：体育用品。美容、美发、美容美甲、销售:体育用品、泳装泳具、玩具、工艺品、日用百货、化妆品；洗涤服务；保洁服务；停车场服务；旅游票务代售；演艺服务；自有场地租赁。
与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。
四、定价原则和依据
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；餐饮门店的房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况
1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响；
2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为；
3、公司向关联方租赁房屋和土地进行经营及办公，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋和土地的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
六、独立董事意见：
2022年度日常关联交易的内容、关联交易金额在预计范围，在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
2023年度公司日常关联交易的预计内容和关联交易金额是依据2022年度执行情况和2023年度的发展计划做出的，定价依据和原则未变，我们同意公司预计的2023年度日常关联交易内容和关联交易额度。请将2023年度日常关联交易预计的议案提交公司2022年年度股东大会审议。
七、相关风险提示
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》尚须提交公司2022年年度股东大会审议！
八、上网附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见（见《福成股份：独立董事关于第八届董事会第九次会议有关议案的独立意见》）
特此公告。
董事会
二〇二三年三月二十五日
河北福成五丰食品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”），第八届董事会第九次会议审议通过了《关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司根据财务部门2022年资金使用状况和2023年财务资金预算，确定2023年使用总额不超过5亿元人民币的闲置自有流动资金购买保本型理财产品。具体内容如下：
一、购买保本型理财产品的基本情况
1、 投资的理财产品必须符合以下要求：
(1) 产品类型：安全性高、流动性好的保本型理财产品；
(2) 认购理财产品资金金额：不超过人民币5亿元，可循环使用；
(3) 资金来源：自有闲置资金；
(4) 理财产品期限：不超过一年；
2、决议有效期：在不影响公司正常经营所用周转资金的情况下，自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、实施方式
经公司第八届董事会第九次会议审议通过后，还须提交2022年年度股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权、由公司财务总监负责具体购买事宜。
公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险防范措施
公司投资标的为一年以内保本型理财产品，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行。公司将充分考虑本金的保证性,确保理财资金安全。 公司董事会、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十五日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2023-009
河北福成五丰食品股份有限公司
关于续聘审计师事务所并决定其费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月 23 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“永拓”）为公司 2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
1、基本信息
会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月20日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
首席合伙人：吕江
上年度末（2022年末）合伙人数量：104人
上年度末（2022年末）注册会计师人数：333人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：136人
最近一年（2022年度）收入总额（经审计）：35,821万元
最近一年（2022年度）审计业务收入（经审计）：30,996万元
最近一年（2022年度）证券业务收入（经审计）：15,164万元
上年度（2022年末）上市公司审计客户家数：36家
上年度（2022年末）挂牌公司审计客户家数：152家
上年度（2021年末）上市公司审计客户前五大主要行业：
上年度上市公司审计收费：5,128万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：4,067万元
职业保险累计赔偿限额：3,000万元
能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。
近三年，永拓不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：
从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次和自律监管措施0次。
二、项目信息
1.基本信息
本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为史绍禹、杜凤利，相关情况如下：
（1）史绍禹，永拓事务所合伙人，中国注册会计师，2001年开始执业。2011年11月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为柳州两面针股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。
（2）杜凤利，中国注册会计师，2010年开始执业。2011年11月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为黑龙江交通发展股份有限公司、柳州两面针股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作。
（3）本次审计项目质量控制合伙人为马向军，相关情况如下：
马向军，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，高级审计师。1998年12月23日成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年10月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业22年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓复核过的上市公司16家，主要有康欣新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2022 年度永拓会计师事务所的财务审计报酬为100万元，内部控制审计报酬为40万元。2023 年度永拓会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度， 综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。有关费用授权董事长协商处理。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》。董事会审计委员会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：永拓会计师事务所具备证券业从业资格，在担任公司财务报表和内部控制审计期间，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了聘约规定的责任与义务，客观、公允的评价了公司的财务状况和经营成果，聘任永拓会计师事务所符合公司和全体股东的利益。
我们同意聘请永拓会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和2023年度内控审计机构。请将本议案提交公司2022年年度股东大会审议
（三）公司于 2023年3 月 23 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》，本次续聘会计师事务所事项，尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。
四、相关风险提示
《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十五日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2023-010
河北福成五丰食品股份有限公司
关于公司计划投资扩大生态农业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第九次会议决议计划投资扩大生态农业，计划总投资金额1.62亿元左右
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：
(一) 资金风险：公司运营资金短缺风险，公司融资风险；
(二) 政策风险：相关支持政策发生变化的风险；
(三) 市场风险：小麦、青贮等农产品下跌风险、农机农资产品加工上涨风险；
(四) 土地流转风险：大量流转土地价格上涨风险、大量流转土地无法续租或承包风险；
(五) 其他风险：生态农业种植地区出现非正常气候的风险、出现病虫害导致产量大幅减少的风险。
一、扩大生态农业的背景
2023年1月2日中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（以下简称：“文件”），文件提出抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供-全力抓好粮食生产、发展现代设施农业、构建多元化食物供给体系、培育乡村新产业新业态、促进农业经营增效，文件同时提出加快建设农业强国，需要全方位夯实粮食安全根基，强化藏粮于地、藏粮于技的物质基础，实施优质粮食工程；支持组建农民合作社，带动小农户合作经营，引导土地经营权有序流转，发展农业适度规模经营；全力抓好粮食生产；推进畜禽规模化养殖场；大力发展青贮饲料，加快推进秸秆养畜。
公司主营业务从生态农业、肉牛育种养殖、食品制造加工到连锁餐饮，实现从田间到餐桌的产业闭环，已形成面向饮食大消费的全产业链。2021年公司开启生态农业业务，生态农业的主要产品及服务有各类种植农作物、树苗和林木，同时承揽承建生态环境修复等环保工程。肉牛育种养殖需要大量青贮饲料、食品制造加工需要大量小麦、连锁餐饮需要农产品，建设生态农业标准化种植基地可以为公司肉牛育种养殖、食品制造加工和连锁餐饮供应有保证的绿色健康安全农产品原料。同时，肉牛育种养殖的排泄物还填生态农业标准化种植农田，增加产量和土地肥力，形成生态农业循环经济。
河北省三河市位于燕山山前平原地区，属典型暖温带大陆性气候，四季分明，全年日照时数平均为2,870小时，地下水资源较为丰富，浅水层开采深度100米左右，区域内分为低山丘陵、平原和洼地，其中平原面积最大，地势平坦，土质肥沃，适耕期长、适种性广、耕性好，非常适宜小麦、玉米等种植。
拥有国家促进农业发展政策、公司业务构成和地理等有利条件，公司计划扩大生态农业，通过直接承包和/或收购方式流转获得3万亩以上农村集体土地经营权，进行规模化机械化生态农业生产，促进农业经营增效，实现农业与第二产业、第三产业协同发展的生态农业发展。
二、产业政策及审批情况
1、肉牛养殖符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类“一、农林业2、农产品基地建设和11、生态种（养）技术开发与应用”。
2、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司投资扩大生态农业的议案》，2023年计划总投资1.62亿元左右扩大公司生态农业规模，建设农业标准化种植基地，种植3万余亩小麦、小麦种子、玉米和其他农作物。
本次事项的主要项目实施方和采购供应商限定为非关联方，未构成关联交易，未构成重大资产重组。公司本次及12个月内累计资本支出金额超过1,000万元以上，但金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，本次交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、计划投资的基本情况
基于前述背景，2023年公司计划总投资1.62亿元左右扩大生态农业，建设农业标准化种植基地，可行性研究报告结论-项目可行。投资具体用途如下：
1、直接承包和/或收购方式流转获得3万亩以上农村集体土地经营权；
2、购置农业机械；
3、土地及其他建设；
4、留底流动资金，包括购置化肥种子、人工费用、购买农业保险等。
公司董事会授权总经理全面具体负责上述扩大生态农业计划的具体实施和落实，并对具体实施过程提出以下要求：
1、具体实施过程中，避免和减少关联交易。主要项目实施和采购供应商应为非关联方，累计关联交易金额应低于公司2022年经审计净资产的0.5%。对于必要的关联交易，价格公允，并严格按照关联交易规定进行审议和披露。对于本次项目实施过程中累计关联交易金额超过公司2022年经审计净资产0.5%的，应提交公司董事会或/和股东大会审议，并进行信息披露；
2、生态农业项目实施过程中应严格遵守农业、环保和土地等相关法律法规要求；
3、项目建设和采购应严格按照国家及公司内部控制制度和相关制度流程执行；
4、本次审议的扩大生态农业实际投资金额超过决议金额30%的，应重新提交董事会或/和股东大会进行审议。
四、对上市公司的影响
（一） 公司内部产业链协同效应增强，增强肉牛育种养殖业务青贮饲料保障能力；
（二） 有利于提升食品制造加工和连锁餐饮原料的质量和降低原料成本，增加公司收入和利润；
（三）项目建设完成后，公司固定资产将有所增加，每年折旧摊销固定成本增加；
（四）扩大生态农业后，公司将增加流动资金需求，满足土地流转费和土地种植相关运营资金需要；
（五）公司将增加农产品及副产品产出，产生后续农产品储存、加工和销售需求。
五、风险分析
(一) 资金风险：公司运营资金短缺风险，公司融资风险；
(二) 政策风险：相关支持政策发生变化的风险；
(三) 市场风险：小麦、青贮等农产品下跌风险、农机农资产品加工上涨风险；
(四) 土地流转风险：大量流转土地价格上涨风险、大量流转土地无法续租或承包风险；
(五) 其他风险：生态农业种植地区出现非正常气候的风险、出现病虫害导致产量大幅减少的风险。
六、上网公告附件
（一）《福成生态农业标准化种植基地建设项目可行性研究报告》
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见（见《福成股份：独立董事关于第八届董事会第九次会议有关议案的独立意见》）
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十五日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2023-011
河北福成五丰食品股份有限公司
关于收购三河市兴荣农业发展有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：收购三河市兴荣农业发展有限公司（以下简称：“兴荣农业”）100%股权；交易对手有福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”）、高超、王焕起和韩志鹏（以下合称：“转让方”）；交易金额800万元，其中关联交易金额680万元
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议
● 过去12个月与福成集团进行的交易累计3次（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常关联交易）、累计金额1,995.33万元（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常关联交易）；与不同关联人进行的同类交易累计1次（含本次）、累计金额680万元（含本次）
● 以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额
● 因交易标的成立时间很短且交易金额相对较小，未对交易标的进行详细尽职调查，依赖于福成集团对交易标的的保证与承诺
● 本次关联交易按照公允的市场价格进行交易。公司与福成集团发生的关联交易，遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。
一、关联交易概述
1、基本情况
2023年3月16日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”或“福成股份”）与福成集团、高超、王焕起和韩志鹏签订《股权转让协议》，受让其合并持有的兴荣农业100%股东权益，福成集团、高超、王焕起和韩志鹏分别持有兴荣农业85%、5%、5%和5%股权，交易总价格800万元，较2023年1月31日兴荣农业账面值溢价414.97%，其中福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为关联交易，关联交易金额680万元。
2、交易的目的和原因
响应2023年1月2日中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》的号召：“进行规模化机械化生态农业生产，促进农业经营增效”。2023年3月23日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司投资扩大生态农业的议案》，2023年计划总投资1.62亿元左右扩大公司生态农业规模，建设生态农业标准化种植基地，种植3万余亩小麦、小麦种子、玉米和其他农作物。
截止2023年3月10日，福成集团控股的三河市兴荣农业发展有限公司主要参与出资的四个农民专业合作社已流转获得24,025.92亩（含在租和未起租）农村集体土地经营权,并且还在继续扩大流转土地面积，2023年目标面积能够达到3万亩以上的规模。为加快生态农业建设步伐，公司计划收购三河市兴荣农业发展有限公司（以下简称：“兴荣农业”）100%股权，通过收购兴荣农业公司能够迅速获得大面积成片农业用地用以实施扩大生态农业的计划。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与福成集团累计交易金额1,995.33万元（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常关联交易），与不同关联人进行的购买股权交易累计交易金额680万元，交易金额未达到3,000万元以上（包含其除本公司外控股子公司超出《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》的未披露日常关联交易），且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
福成集团为公司控股股东，截公告披露日持有公司股份34.51%，是公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：福成投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：911310827898462138
3、法定代表人：李福成
4、注册资本：贰拾伍亿捌仟万元
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2006 年 06月30日
7、住所：三河市燕郊开发区
8、经营范围：农牧业综合开发投资：城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。
9、股权结构如下：
注：李高生与李高起同为李福成之子。
10、最近三年主要财务数据（合并审计报告）
单位：万元
11、公司与福成集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。
三、关联交易标的基本情况及土地租赁情况
（一）交易标的基本情况
交易类别：购买资产（股权）
标的名称：三河市兴荣农业发展有限公司
成立时间：2022年12月12日
统一社会信用代码：91131082MAC5C14D3P
法定代表人：李福成
注册资本：人民币2000万元
注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇程官营村143号
经营范围：经营范围： 一般项目：苗木、花卉、蔬菜、水果种植；豆类育种；畜牧家禽籽种繁育；蘑菇菌培育；农产品初加工；引进新技术、新品种；销售：农药、化肥、饲料、水产品、牲畜、家禽、农产品、农副产品、农业机械；林木农作物病虫害防治服务；提供农业观光、采摘、垂钓服务；农业技术开发、推广、咨询、转让服务；开展技术交流及相关信息咨询服务；畜牧机械开发、畜牧技术开发；畜牧信息咨询；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械设备租赁；农机作业服务；全程机械化示范、推广服务；仓储服务（仅限农产品）；道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二)交易标的股权结构
公司未发现及转让方保证：兴荣农业股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。此外，兴荣农业不是失信被执行人。
（三）兴荣农业财务情况
公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所-永拓会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古分所对兴荣农业截止2022年12月31日和2023年1月31日的财务报表进行了审计，并出具了永证审字（2023）第148020号标准无保留意见的审计报告。
合并资产负债表
2023年1月31日
合并利润表
2023年1月
合并现金流量表
2023年1月
（四）兴荣农业其他情况
1) 兴荣农业农民专业合作社出资情况
图：兴荣农业的农民专业合作社出资情况
● 三河市谷润农业专业合作社（简称：谷润农业）
统一社会信用代码：93131082MA7BJ84T80
法定代表人：赵福光
公司类型：农民专业合作社
成员出资总额：50万元人民币
成立日期：2021-09-28
法定住所：河北省廊坊市三河市高楼镇小崔乡刘家河村
经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
● 三河市万谷农业专业合作社
统一社会信用代码：93131082MA7DUMX64M
法定代表人：张宝玉
公司类型：农民专业合作社
成员出资总额：25万元人民币
成立日期：2021-12-02
法定住所：河北省廊坊市三河市高楼镇西山西村
经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;畜牧家禽籽种繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
● 三河市谷硕农业专业合作社
统一社会信用代码：93131082MA7DRK2L89
法定代表人：梁金高
公司类型：农民专业合作社
成员出资总额：25万元人民币
成立日期：2021-12-01
法定住所：河北省廊坊市三河市齐心庄镇小五福村
经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
● 三河市谷胜农业专业合作社
统一社会信用代码：93131082MA7F1750XB
法定代表人：冯岳
公司类型：农民专业合作社
成员出资总额：25万元人民币
成立日期：2021-12-16
法定住所：河北省廊坊市三河市李旗庄镇大定福村
经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2) 土地经营权
截止2023年3月10日，兴荣农业主要参与出资的三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农民合作社”）在河北省三河市燕郊镇、高楼镇、齐心庄镇和李旗庄镇、大厂回族自治县夏垫镇等，农民合作社通过承包或租赁流转农村集体土地方式获得24,025.92亩（以下简称：“流转土地”）（含在租和未起租）土地经营权，目前流转土地的土地经营权期限最长为六年，到期再重新续租。兴荣农业和/或农民合作社将继续扩大流转土地面积，2023年目标流转获得3万亩以上土地经营权。
四、交易标的的评估、定价情况
1、 评估情况
公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构北京德祥资产评估有限责任公司对兴荣农业截止2023年1月31日的100%股东权益进行了资产评估，已出具京德评报字（2023）第【1003】号资产评估报告，资产评估的兴荣农业100%股东权益价值为699.92万元（以下简称：“权益评估值”）。
评估机构：北京德祥资产评估有限责任公司
评估方法：资产基础法
评估基准日：2023年1月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准
评估假设：本次评估所依据的一般假设和特殊假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、经济环境稳定假设、无重大变化假设、无不利影响假设、无瑕疵假设、数据真实假设和政策一致假设。前述假设与当前经济环境和被评估对象情况一致，评估假设合理。
2、 定价情况
单位：万元
3、 定价合理性分析
1) 事实情况
2023年1月份，转让方向兴荣农业实际现金股权出资800万元；
资产评估方法为资产基础法，权益评估值为699.92万元，评估值较母公司报表净资产少100万元，原因是据资产基础法评估的兴荣农业账面100万元长期股权投资的评估值为0元。兴荣农业100万元长期股权投资为2023年1月份兴荣农业向三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农业合作社”）的全部出资100万元。农业合作社已流转获得大量农村土地经营权，部分土地已开始耕种，兴荣农业持有的农业合作社权益具有实际价值。
2) 合理性分析
● 2023年1月份转让方实际向兴荣农业股权现金出资800万元；
● 转让方向兴荣农业实际现金出资日期2023年1月份，与股权转让协议签订日期2023年3月，日期相隔非常近；
● 兴荣农业持有农民合作社的权益因其已流转持有两万多亩农村集体土地经营权而具有实际价值。
根据经审计财务报表、权益评估值及上述情况，经各方协商，交易定价为转让方对兴荣农业实际出资总额800万元。虽然交易定价略高于权益评估值，并较账面值有溢价，但综合考虑上述实际情况，交易定价合理、公允。福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为关联交易，关联交易金额680万元，该交易定价公允。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、 合同主体
甲方：福成投资集团有限公司
乙方：高超
丙方：王焕起
丁方：韩志鹏
以上各方单独或合称“转让方”；
戊方：河北福成五丰食品股份有限公司
2、 标的定价800万元，其中各转让方对价如下：
3、 在股权转让过户工商变更完成之日起五个工作日内，向转让方支付100%转让对价。
4、 转让方主要保证：
◆ 转让方保证转让给受让方的股权是转让方合法持有的股权，对本次转让的股权拥有有效的处分权。转让方保证对本次所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，转让方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
◆ 转让方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够对转让方具有法律约束力。转让方保证受让方在股权转让生效日后，对兴荣农业的该全部股权拥有完全和有效的权利。
◆ 转让方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，转让方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并对转让方具有法律约束力。
◆ 兴荣农业的财务报表乃依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了兴荣农业的经营业绩及资产负债状况。如在转让生效日，兴荣农业的财务状况和业务发生重大的不利变化，福成集团承诺就此向受让方作出全面赔偿。
◆ 转让方将其拥有的兴荣农业的全部股权转让给受让方将不受任何根据中国法律、合同或其它方式所引起的担保权益或其它第三者权益的限制，如有受限制的情况，转让方已经在本协议生效前获得有关第三方的书面同意、许可或放弃。
◆ 转让方保证，除了兴荣农业有关财务报表已经披露的财务资料，兴荣农业没有其它或然性和未知的负债和责任。
◆ 转让方没有涉及任何未了结的、可能发生的以转让方为一方或使转让方及其财产受约束的，可能对转让方履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序。
● 不存在与兴荣农业有关的任何正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序; 或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序未履行之判决或命令。
● 转让方保证三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社设立及其存续合法有效。
● 转让方保证农业合作社流转获得附件一中农村集体土地经营权合法有效，并已履行相关协议项下全部现时义务。
● 本协议所述由转让方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实和准确的，并没有任何误导成分。转让方在保证条款中所述之兴荣农业，均包含兴荣农业的控股子公司、农民专业合作社和其他纳入兴荣农业合并财务报表核算的全部实体。
5、 约定与承诺
在股权转让生效日之日起两年内，如受让方发现转让方有在转让生效日之前未披露的负债、责任、纠纷或违反本协议第五条之保证的情况，福成集团承诺承担受让方或兴荣农业因该情况所产生的全部直接损失。
6、 违约责任
● 如转让方违反其在本协议中作出的任何陈述或保证而招致任何受让方任何损失；或发生针对受让方的但起因于转让生效日之前未披露的负债、责任、纠纷等，福成集团同意向受让方做出赔偿，但受让方的任何损失及索赔，应以书面形式向转让方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
● 如受让方违反本协议，受让方同意向转让方做出赔偿。但转让方的任何损失及索赔，应以书面形式向转让方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易符合公司经营发展需要，加快公司建设生态农业标准化基地和发展生态农业，建设面向饮食大消费产业链的步伐。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、 关联交易审议程序
1、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司养殖分公司租赁福成集团土地暨关联交易的议案》，关联董事李良回避表决。本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：
1) 响应国家政策，公司已决定投资1.62亿元左右扩大生态农业，建设生态农业标准化种植基地。截止2023年3月10日，三河市兴荣农业发展有限公司（以下简称：“兴荣农业”）已流转获得24,025.92亩（含在租和未起租）农村集体土地经营权,并且还在继续扩大流转土地面积，2023年目标面积能够达到3万亩以上的规模。收购福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”）、高超、王焕起和韩志鹏（以下合称：“转让方”）持有的兴荣农业100%股权有利于加快公司实现扩大生态农业的目标。
2) 公司聘请具有资格的审计师对兴荣农业2022年12月31日和2023年1月31日的财务报表进行了审计；聘请具有资格的资产评估师对兴荣农业2023年1月31日的100%股权价值进行了资产评估。
3) 兴荣农业成立于2022年12月12日，2023年1月份兴荣农业原所有股东向兴荣农业出资800万元。2023年1月31日兴荣农业归母净资产为155.35万元；100%股权评估值为699.92万元，评估值较母公司报表净资产少100万元，原因是账面100万元长期股权投资的评估值为0元。该100万元长期股权投资为2023年1月兴荣农业向三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农业合作社”）共出资100万元。农业合作社已流转获得大量农村土地经营权，部分土地已开始耕种，兴荣农业持有的农业合作社权益具有实际价值。因转让方向兴荣农业实际现金出资日期与股权转让协议签订日期距离非常近及兴荣农业持有合作社的权益具有实际价值，经各方协商，交易定价为转让方对兴荣农业实际出资额800万元，交易定价公允。福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为关联交易，关联交易金额680万元，该交易定价公允。
4) 公司本次及过去12个月内与福成集团交易的合计金额及与不同关联人之间购买股权交易的合计金额均未达到3000万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不需要提交股东大会审议，需按照相关规定履行董事会审批程序，并进行相关信息披露；
5) 公司董事会审议此项议案时，关联董事应回避表决；
6) 本次关联交易不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。
3、公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：
本次关联交易基于公司第八届董事会第九次会议通过的《关于投资扩大生态农业的议案》，决定投资1.62亿元左右扩大生态农业，建设农业标准化种植基地。本次关联交易是收购关联方福成投资集团有限公司等持有的三河市兴荣农业发展有限公司100%股东权益，加快扩大生态农业，建设生态农业标准化基地，符合公司发展方向。
本次交易经过具有资格的审计师已出具审计报告和资产评估师已出具资产评估报告。
本次关联交易事项交易定价客观、公允，暂时不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
董事会审议本次关联交易过程中，关联董事李良已回避表决。
八、需要说明的历史关联交易情况
1、2021年7月9日，公司三河肉牛养殖分公司与福成集团签订土地租赁合同，租赁养殖用地551.63亩（以下简称：“养殖用地”），租金1000元/亩/年，租期三年；公司三河肉牛屠宰分公司与福成集团签订土地租赁合同，租赁屠宰用地37.53亩（以下简称：“屠宰用地”），租金1500元/亩/年，租期三年。两个土地租赁合同租金总额182.38万元，详见公告（编号：2021-028）；
2、2022年3月15日，公司三河肉牛养殖分公司和肉牛屠宰分公司与福成集团分别签订合同，将养殖用地和屠宰用地租赁期限延长至土地使用期各到期日，土地租赁合同租金总金额711.87万元，详见公告（编号：2022-007）。
3、2023年2月25日，公司三河肉牛养殖分公司与福成集团签订合同，租赁养殖用地787.55亩，土地租赁合同租金总金额603.46万元，详见公告（编号：2023-003）。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见（见《福成股份：独立董事关于第八届董事会第九次会议有关议案的独立意见》）
（二）三河市兴荣农业发展有限公司财务报表的审计报告
（三）《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购股权涉及的三河市兴荣农业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二○二三年三月二十五日
本版导读
河北福成五丰食品股份有限公司 关于使用公司闲置自有资金 进行保本理财的公告 2023-03-25
