公司代码：688121 公司简称：卓然股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三 节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总 股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。按截至2022年12月31日的公司总股本202,666,667股计算的合计派发现金红利为 49,653,333.42元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分 配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为27.64%。上述分配预案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
展开全文
2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供技术、装备和能源服务一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、 装备制造、智能运维、工程总包于一体的全流程能源服务体系。
报告期内，公司主营业务收入分类构成情况如下：
(二)主要经营模式
公司所在炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行业内的企 业经过客户的资格认证后，根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交 货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。
由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长，公司一方面需要通过与原材料 供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料的供应，并降低原材料价格上涨风险，另一方面需 要加强存货管理能力，力图减少主料及辅料库存，降低仓储成本。其次，企业研发设计部门需要 根据客户要求针对新产品进行设计开发，并随时改进研发和设计方案，方案确定后企业需要设计 生产工艺流程，组织生产制造；最后，产品组装完成并检验合格后企业需提供运输服务和售后服 务支持
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）所属行业
公司主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然 气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司所处行业属于“C 制造业”中 的“C35 专用设备制造业”之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造业”。
（2）所属行业的发展阶段
作为大型石油化工装置集成服务商，公司产品主要服务于炼油、石化行业。石化化工行业是国民经济支柱产业，经济总量大、产业链条长、产品种类多、关联覆盖广，关乎产业安全稳定、绿色低碳发展、民生福祉改善。
2022年4月，工信部等六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》。意见提出，到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。
我国炼油、石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降。同时市场竞争愈加激烈、炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求，智能制造成为石油化工产业转型升级的重要助推器，信息化、智能化特别是智能工厂建设成为炼化行业发展大势所趋。炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要 求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。
（3）所属行业的基本特点
推动行业高质量发展,不仅要化解产能过剩矛盾,促进传统产业全产业链整体跃升,利用创新驱动努力打造新的行业增长点;还要推动行业绿色发展,提升可持续发展能力;同时发展生产性服务业,实现业态协同创新。在当前国际石化市场激烈的竞争环境下, 加快产品结构升级已成为行业寻求突破的核心任务。行业内公司需要加快产品结构升级,实现差异化发展。加快产品结构升级的主要方向是差异化、高端化发展。在终端产品定位上,加大高技术含量、高附加值的化工新材料和专用化学品的比例，探索高端化发展路线，以资源能源效率和综合竞争力为导向继续探索原料多元化发展。
绿色化、园区化发展将是全面提升产业发展质量和水平的重要理念和途径。中下游延伸产业要实现高端化延伸,合成材料等向高端化发展。新兴产业创新要实现关键技术、关键领域、新型材料突破。
（4）主要技术门槛
①人才储备壁垒
石化行业工艺包的研发难度较大，不仅需要花费大量的资金与人力，更在技术水平方面
提出了较高要求，属于技术密集型行业。企业的人才储备决定其是否能够在行业中立足，而由 于行业工艺流程的复杂性与下游产业链密切协同等特性，相比其他行业，石化领域对人才的综 合能力、学历要求更高以及需要更长的人才培养周期。
正是由于行业工艺技术的复杂程度，且装备技术开发与制造、设计等产业链环节协同推进所形成的行业壁垒，导致培养一名研发人才，从高校课题研究到真正从业实践的全过程往往需要历经漫长的时间周期。 再者，行业领先企业人才聚集能力更强。在人才集聚与人才培养方面，行业内领先企业具备更高的知名度与更加完善的技术培训体系，对人才的吸引力更强，同时其拥有的经验丰富、实力雄厚的研发队伍，以及在产业上的领先地位，可进一步为其雇员的职业发展提供良好路径，为持续吸引人才带来优势。因此，行业大部分尖端人才集中在领先企业，新进入企业很难形成强劲的人才吸引力与完善的人才培养机制，从而，行业领先企业和新进入企业之间的人才差距将不断扩大， 形成显著的人才壁垒
②技术壁垒
随着市场对石油化工产品智能水平、集成水平与服务能力的要求逐渐提高，掌握高端核心技术成为行业内公司生存的关键，技术创新成为企业发展的核心力量。公司长期专注于石化行业工艺技术及专业装备的国产化突破，经过十多年的研发投入，积累了覆盖多门类的具有自主知识产权的装备及核心技术，凭借优异的发展实力与稳健的增长速度，公司多次承担国家科学仪器设备开发等科研项目，曾获“国家技术发明奖一等奖”、“国家重点新产品”等多项荣誉，并获得“工信部互联网与工业融合创新试点示范企业”、“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定。公司核心技术 “裂解炉模块化技术”“稀土耐热钢炉管技术”“耐热钢炉管制备技术”等具有显著的经济和社会效益。特别是与中国石油大学联合开发丙烷脱氢、催化裂解工艺技术，突破了该领域多项技术难题，科技成果达到国际先进水平。长期高强度产业化投入成为公司保持长久竞争力的关键， 而高强度、长周期的研发投入及科技成果使其形成了极高的行业竞业壁垒，新入局者很难在短期内完成。
③生产壁垒
由于行业特质，石化专用设备生产周期较长，在项目运作前期资金占用量较大，形成研发到生产难度大、周期长而投入较高的特征。同时各单元模块专业跨度较大，需要大量稳定的工艺技术人员，在制造过程中，需要全周期、各环节严格把控，才能确保装置的最终顺利交付、开车。公司生产模式主要有传统模块化、大型模块化及整炉模块化集成化等三种生产供货模式。模块化生产是指将复杂的生产进行多块的简单化分解，再由分解后的各个模块集成生产的动态模式。模块化生产按照产品性能之间形成一对一关系设计原则， 把生产加工出来的零部件组装成一个性能完整模块的过程，应用了当今供应链管理的先进方法，包括 JIT 供应、并行工程、延迟策略等。模块化是能源化工工程产业未来发展方向之一，也是炼油化工专用设备行业生产的趋势。此项技术需要拥有丰富经验的跨部门及跨专业的模块设计和执行专家团队，专家团队成员都拥有业内领先的项目设计、执行和管理经验，通过组建项目组来完成多个地域共同合作的模块化项目的设计和交付，同时编制完成模块化执行及设计指导文件。2015 年 3 月在中国石油化工股份有限公司科技部的裂解炉模块化技术鉴定中：公司参与了裂解炉模块化设计、制造和安装的成套技术，模块化的应用保证了裂解炉设备制造质量，减少对流段外部散热损失约 0.57%，节省了约 50%的现场施工人力，具有显著的经济和社会效益。模块化及集成化生产制造与供货模式已成为公司的核心竞争优势之一。
公司已实现大型乙烯裂解炉等炼油化工装备的整炉模块化及集成化生产制造与供货。在公司的生产制造场地完成预组装、锚固钉、托砖板焊接后，运到项目现场进行安装， 不仅缩短供货时间、提高设备质量、节约制造成本，同时有力保障了设备运行安全。较高的生产壁垒使得新进入者难以在短期内具备市场竞争优势。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
作为大型石油化工装置集成服务商，公司拥有国内居于前列的销售规模、国内外同行业先进 技术水平，在工艺技术创新、产品质量管理、产业集聚发展等方面，具有行业竞争显著实力。曾 获“国家技术发明奖一等奖”“国家重点新产品”等多项荣誉，并获得“工信部互联网与工业融 合创新试点示范企业”“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定，在技术发明、创新试点、质量管理与人才培养等方面得到认可。先进的产品研发设计能力和优质的产品品质为公司赢得了 良好的企业品牌形象，目前与公司合作的客户主要是国内外知名企业，通过在客户群体中良好的 口碑持续赢得越来越多相关行业一流客户的青睐，在国内外市场上均获得广泛认可。目前，公司 已与中石化、中石油、德希尼布等众多国内外一流企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司产品与服务市场占有率较高， 具有较强劲的竞争优势。公司于 2021 年成功登陆上交所科创板。 2022年，公司营业收入总计 29.36亿元，较上年同期减少 24.74%，主要系行业特性影响。公司为大型石化装备集成供货商，具有项目体量大、交付周期长的行业特性，装备供货的收入确认采用终验法的财务确认方式，公司每年各季度完成的项目数量、规模的不同会导致营业收入分布不均。另报告期内，由于市场客观因素影响，公司生产，物流运输以及项目验收交付等经营活动存在不同程度延期，导致了部分项目收入确认时点有所延后。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
未来发展趋势：
《“十四五”原材料工业发展规划》提出石化化工行业的技术创新重点方向： 推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。推进煤炭清洁高效利用、煤制化学品短流程、生物基材料全产业链制备以及磷石膏低成本无害化处理及资源化利用、二氧化碳捕集储存及综合利用等技术的工程化。推动新型微通道反应器装备及连续流工艺、危险化学品存储运输安全、 工业互联网和智能制造。
《“十四五”原材料工业发展规划》提出实施工业领域碳达峰行动的任务：推动煤炭等化石能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重。加快氢能技术创新和基础设施建设，推动氢能多元利用。支持企业实施燃料替代，加快推进工业煤改电、煤改气。对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的锅炉和工业窑炉，采用清洁低碳 能源替代。通过流程降碳、工艺降碳、原料替代，实现生产过程降碳。发展绿色低碳材料，推动产品全生命周期减碳。
2022 年 3 月 28 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、 生态环境部、应急管理部、国家能源局六部委联合颁布了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，该意见提出要提升创新发展水平，推动产业结构调整。
在“双碳”的背景下，炼化行业面临着非常大的挑战。但是，从行业发展来看，巨大的碳减排压力将会给行业带来重大发展机遇。对于炼化行业而言，将更加重视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、低碳排放的生产高值产品的需求。
因此，国内石化行业正处于转型阶段:推进炼油向化工转型、低端化工产品向高端化工产品转型、绿色可持续化发展、发展工业互联网和智能制造。
在此发展趋势下，处于石化行业上的下游民营企业将发力于高端人才培养、工艺技术创新与先进制造设备引进等方面，着重提升核心竞争力，推进供应链外延、形成产业跨界整合，积极发展绿色清洁能源及新材料领域，并着力于科技化、智能化与数字化发展，以产业链上中下游合作，实现石化产业聚合发展。
报告期内公司发展情况：
公司重视研发创新，在加强自主研发的同时，与上游供应商、高校、研究所等保持密切的产学研合作，大力开发石油化工、天然气化工、节能环保、智能装备等相关领域的新工艺、新技术、新产品。同时，公司产品及业务亦将向产业链下游积极延伸，力求在新材料、新工艺、新能源方面有所突破，完善全产业链的技术布局，推动公司现有产品及在研产品的应用领域向多元化、高附加值化升级。
公司全面推进整体化的数智水平，将智能化贯穿到全生命周期生产管理及企业管理体系中。在企业管理方面，公司搭建企业运营管理平台，全面统筹公司各项战略任务的执行情况；在项目工程管理方面，公司梳理了项目全生命周期管理体系，规划以工业互联网数显数控化覆盖设计、采购、制造、安装与服务等各环节流程，在具体实践中通过数据驱动模型，推进乙烯裂解炉在线监测系统、乙烯装置全流程协同优化系统的应用，通过实时监测设备运行状态，减少误操作，提高故障识别率，进而达到优化生产、提高产品收率、为项目工程管理提效增速的效果；在合作伙伴管理方面，公司正在统筹规划相关数字化供应链系统项目。致力为员工、客户、供应商及其他合作伙伴提供整体化数据解决方案。
公司建设岱山石化循环经济产业园一期项目、集团总部办公楼、创新协同研发中心与创新研发基地等项目，以打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地和配套高端产业基地。着力于进行技术升级，强化公司的内核，提升集团核心竞争力优势，进而打造更加强大的专用设备研发及制造、集成化、工程化设计、工程总包、数智化全方位的技术服务能力。
与此同时，公司充分关注到了在“双碳”目标下，经济运行的绿色低碳转型给行业带来的新机遇。关注到炼化行业的绿色转型及面向新材料、新能源产业链的延伸趋势。公司设立卓然（海南）能源服务有限公司，将通过资源整合，聚集石化行业的低碳技术，践行绿色洁净战略，推动能源洁净化、规模化、过程低碳化、产品绿色化。公司将利用在工艺、工程能力方面的储备，在保持炼化装备“中国制造”优势的同时，加大在石化装置碳中和技术、清洁能源及新材料方面的工艺开发和工程能力投入，在新形势下进一步推动产业升级和创新发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年度，公司营业总收入293,572.03万元，较上年同期390,088.66万元减少 96,516.63 万元，下降 24.74%；归属于母公司所有者的净利润17,965.62万元，较上年同期31,524.57万元减少13.558.95万元，下降43.01%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17,029.65 万元，较上年同期27,474.13万元减少10,444.47万元，下降 38.02%。 截止2022年12月31 日，公司总资产769,173.45万元，较年初 672,670.15万元增长14.35%；总负债551,495.63万元，较年初473,359.58万元增长 16.51%；资产负债率为71.70%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-018
上海卓然工程技术股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议暨2022年年度监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日，向全体监事发出了关于召开公司第二届监事会第二十三次会议暨2022年年度监事会的通知。本次会议于2023年4月20日11：00以现场表决的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
监事会意见：公司《2022年度监事会工作报告》符合《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，同时，确认公司经营层认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作。监事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》的内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
监事会意见：公司《2022年度财务决算报告》符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2022年度财务决算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
监事会意见：公司《2023年度财务预算报告》符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2023年度财务预算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
监事会意见：公司《2022年年度报告全文及摘要》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的有关规定，编制的公司《2022年年度报告全文及摘要》符合公司实际情况。监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
监事会意见：鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2023年度财务及内部控制审计工作要求。监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会意见：《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，且符合公司实际情况，客观真实。监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
监事会意见：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
监事会意见：公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》
监事会意见：作为公司的全资子公司及控股公司，向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要，对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、将《关于公司监事2023年度薪酬的议案》直接递交公司2022年年度股东大会审议
此次2023年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接递交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
监事会意见：公司《2022年度计提资产减值准备的报告》符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。 监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于的议案》
公司监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。通过对公司的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2022 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
公司监事会认为：经审阅及充分了解周磊先生、罗仲滢先生的教育背景、工作经历、任职资格等相关材料，均具备担任公司非职工代表监事的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非职工代表监事的情形。
监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
监事会同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
2023年4月22日
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-023
上海卓然工程技术股份有限公司
关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为满足日常生产经营与业务发展需要，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）并提供总额不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保额度，该等担保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。
●被担保人为公司子公司，包括下属全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司、上海卓然数智能源有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）新材料有限公司、卓然产融（北京）科技有限公司（以工商登记为准）、卓然（海南）能源服务有限公司及控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司等。针对上述授信事项，公司拟为子公司提供担保，担保方式为连带责任担保。
●被担保人是否提供反担保：否
●截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为341,912万元，全部为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保。
●公司无逾期对外担保情形。
●本担保事项为对外担保额度预计，尚需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司根据业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2023年度公司及子公司向银行申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度，为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）110亿元，具体情况如下：
上述授信额度、担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提供对外担保的灵活性，子公司在向金融机构申请综合授信，实际发生担保时，公司可在授权期限内针对所属子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在子公司的担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。授信形式包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司及子公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行贷款业务并互相提供担保及接受专业担保公司的担保并支付担保费用或提供反担保。担保方式为：信用、保证、抵押和质押等。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司于2023年4月20日召开第二届董事会第三十二次会议，第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，有效期自本次股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）卓然（靖江）设备制造有限公司基本情况
1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司
2、成立日期：2006年07月04日
3、注册地址： 江苏省靖江市城西大道509号
4、法定代表人：张锦华
5、注册资本：13,000万元
6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：
单位：元
（二）上海卓然数智能源有限公司基本情况
1、名称：上海卓然数智能源有限公司
2、成立日期：2021年1月1日
3、注册地址：上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A 区
4、法定代表人：张新宇
5、注册资本：11,500万元
6、经营范围：一般项目： 新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备制造； 炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据
单位：元
（三）江苏博颂能源科技有限公司基本情况
1、名称：江苏博颂能源科技有限公司
2、成立日期：2012年11月12日
3、注册地址：靖江经济开发区万福港路1号
4、法定代表人：张军
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；合同能源管理；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；新材料技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；对外承包工程；工程造价咨询业务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；石油天然气技术服务；金属结构制造；防腐材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构销售；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据
单位：元
（四） 卓然（浙江）新材料有限公司基本情况
1、名称：卓然（浙江）新材料有限公司
2、成立日期：2022年3月22日
3、注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇徐福大道988号570室(岱西片区)
4、法定代表人：毛凯田
5、注册资本：40,000万元
6、经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；塑料制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：该公司为2022年3月22日新设立的主体，暂无财务数据。
单位：元
（五）卓然产融（北京）科技有限公司（以工商登记为准）基本情况
卓然产融（北京）科技有限公司（以工商登记为准）尚在筹备设立阶段
（六）卓然（海南）能源服务有限公司基本情况
1、名称：卓然（海南）能源服务有限公司
2、成立日期：2022年11月17日
3、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F126室
4、法定代表人：龚立靖
5、注册资本：20,000万元
6、经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；供应链管理服务；企业管理；企业管理咨询；特种设备出租；合同能源管理；新兴能源技术研发；知识产权服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：该公司为2022年11月17日新设立的主体，暂无财务数据。
（七）卓然（浙江）集成科技有限公司基本情况
1、名称：卓然（浙江）集成科技有限公司
2、成立日期：2020年04月28日
3、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路999号办公楼106室
4、法定代表人：马利峰
5、注册资本：40,000万元
6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设
备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；
专用化学产品销售（不含危险化学品） ；非居住房地产租赁；耐火材料销售；
金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、
省内船舶运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有55%股权, 浙江荣盛控股集团有限公司持有40%股权，浙江智融石化技术有限公司持有5%股权
10、主要财务数据：
单位：元
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。公司为控股子公司提供担保时，将要求控股子公司其他股东按照持股比例提供同比例担保，以保障公司利益不受损害。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项有助于提高公司融资与采购业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。
五、董事会意见
本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。
六、独立董事意见
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司及控股子公司，公司对担保对象具有控制权，风险总体可控。本次公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意了该议案。
七、监事会意见
作为公司的全资子公司及控股公司，向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要，对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，且已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。
综上所述，保荐机构对本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项无异议。
九、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为341,912万元，为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为157.07%和44.45%；公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
十、上网公告附件
（一）上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
（二）安信证券股份有限公司关于2023年度上海卓然工程技术股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的核查意见。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688121证券简称：卓然股份公告编号：2023-020
上海卓然工程技术股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司的日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，根据市场价格进行定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计的审议程序
公司于2023年4月20日召开第二届董事会第三十二次会议审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为10,000.00万元，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会认为，公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市a场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为，公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
2023年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
注：同类业务占比基数为2022年数据。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
（1）苏州圣汇装备有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、法定代表人：罗伟
3、注册资本：40,000.00万人民币
4、成立日期：2001年02月07日
5、住所：张家港市金港镇临江路3号
6、经营范围：从事压力容器（包括低温液体储罐）（用于化工、石油、天然气、冶金、电站设备和船用等领域）和其成套设备的生产、安装和调试；从事罐式专用车的生产；从事工业炉的设计、制造、安装、调试和维修；从事化工、冶金、石油、天然气、电站和船用设备的生产、安装；从事民用金属结构件的生产、安装；从事金属零部件、锻件、建筑材料、金属材料的生产；销售公司自产产品；从事设备的租赁业务；从事上述同类产品的批发；危险化学产品（按许可证所列范围）的经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东或实际控制人：海南盛谷石化装备投资有限公司、张家港市联众投资有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司
8、最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2022年12月31日，总资产：185,426.52万元，净资产：24,213.50万元；2022年度营业收入：72,926.14万元；净利润-12,087.74万元。
9、与公司的关联关系：持股21%的参股公司
（2）江苏卓质诚工程管理有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、法定代表人：宋四兵
3、注册资本：1,000.00万人民币
4、成立日期：2018年03月21日
5、住所：靖江经济开发区万福港路1号
6、经营范围：工程管理服务，工程技术咨询，质检技术服务，机械设备研究、开发、销售，供应链管理，金属材料、管材、管件、阀门销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东或实际控制人：苏州斯帕克斯机械工程咨询有限公司、江苏卓然企业服务有限公司
8、最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2022年12月31日，总资产：1,495.63万元，净资产：1,178.70万元；2022年度营业收入：591.40万元；净利润-70.33万元（以上财务数据未经审计）
9、与公司的关联关系：持股40%的参股公司
（二）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司及全资子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
上述关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2023年度日常关联交易事项已于2023年4月20日经第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事亦就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2023年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-022
上海卓然工程技术股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。
经公司及子公司对截至2022年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提各项减值准备共计51,997,425.50元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，明细如下表：
单位：人民币元
二、本次计提减值准备的具体说明
（一）计提信用减值准备
本次计提信用减值准备主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。在资产负债表日依据公司相关会计政策和会计估计测算表明其中发生了减值的，公司按规定计提减值准备。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1、对应收票据计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：人民币元
2、对应收账款计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：人民币元
3、对其他应收款计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：人民币元
（二）计提资产减值准备
资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
1、对存货计提跌价准备的情况
单位：人民币元
2、对合同资产计提减值准备的情况
四、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2022年年度利润总额51,997,425.50元，减少归属于上市公司股东的净利润51,997,425.50元，减少归属于上市公司股东的所有者权益51,997,425.50元。
五、审计委员会意见
董事会审计委员会对公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2022年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。
六、董事会意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
七、独立董事意见
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程序合法，公司财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和资产价值，有助于为投资者提供真实可靠的会计信息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。因此，同意《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定，符合公司实际情况，能真实、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果；公司审议计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2023年4月22日
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-024
上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
1、 以前年度已使用金额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 46,640.24 万元，募集资金余额为 39,181.67 万元（包括利息收入）。
2、 本年度使用金额及当前余额
2022年度公司累计使用募集资金22,784.18万元，截至2022年12月31日公司募集资金余额为16,526.52万元（含利息收入），具体情况如下：
单位：万元
注：截至2022年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月修订）（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
注：1、本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022 年度公司募集资金实际使用情况详见“2022 年度募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 9 月 12 日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 30,000 万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2022年12月31日，使用募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022 年 11 月30 日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金18,561,541.27元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。2022年12月16日，公司召开2022 年第四次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司拟使用超募资金15,527.92万元在上海市闵行区建设卓然股份上海创新研发中心项目，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用设备的创新研发。2022年10月26日，公司召开2022 年第二次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。
2022年11月18日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》，公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司，公司同意使用募集资金15,527.92万元向上海卓然数智能源有限公司增资用于实施上述项目。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募投项目正在实施中，不存在募集资金节余情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月修订）（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （2022 年1月修订）（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所科创版股票上市规则》（2020年12月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了卓然股份 2022 年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年4月22日
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-025
上海卓然工程技术股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下
一、董事会换届选举情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中3人为独立董事。公司于2023年4月20日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名张锦红先生、张军先生、张新宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）； 经公司股东新天国际有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名陈莫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；董事会同意提名王俊民先生、孙茂竹先生、宋远方先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。孙茂竹先生为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。
根据相关规定，公司独立董事候选人还需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2022年年度股东大会审议董事会换届事项，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第三届董事会董事任期自2022年年度股东大会审议通过之日起生效，任期三年。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
二、监事会换届选举情况
公司于2023年4月20日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名周磊先生、罗仲滢先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司股东大会审议。
上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自2022年年度股东大会审议通过之日起生效，任期三年。
三、其他说明
上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，上述董事候选人、监事候选人均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
公司第三届董事会、监事会将自2022年年度股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第二届董事会董事、第二届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年4月22日
简历：
张锦红先生：1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士专业。1991 年 8 月至 1993 年 5月，任靖江太和工业公司财务科科员；1993 年 6 月至 1997 年 5 月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长；1997 年 6 月至 1998 年 7 月，任日本久保田株式会社学员； 1998 年 8 月至 2003 年 5 月，任江苏标新久保田工业有限公司（现更名为“江苏标新工业有限公司”）副总经理；2002 年 7 月至 2006 年 3 月任卓然有限执行董事兼总经理；2006 年 3 月至 2016 年 1 月任卓然有限董事长兼总经理；2016 年 1月至 2017 年 4 月，任卓然有限董事长；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事长； 2006 年 7 月至 2015 年 1 月，任卓然靖江董事长兼总经理；2015 年 1 月至今，任卓然靖江董事。
截至本公告披露日，张锦红先生直接持有公司股份 60,000,000 股，占公司总股本的 29.61%;为公司控股股东、实际控制人。不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张军先生：1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。毕业于大连理工大学化工设备与机械专业，高级工程师，国家一级建造师。1989年 7 月至 1996 年 6 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备工程师；1996 年 6 月至 1999 年 12 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处设备科科长；1999 年 12 月至 2003 年 8 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备主任；2003 年 8 月至 2007 年 6 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处副处长；2007 年 7 月至 2008 年 3 月，任广东大鹏液化天然气有限公司项目经理；2008 年 4 月至 2008 年 12 月，任卓然有限项目部经理；2009 年 1 月至 2016 年 1 月，任卓然有限副总经理；2016 年 1 月至 2017 年4 月，任卓然有限总经理；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事兼总经理；2017 年10 月至今，任博颂能源总经理；2021 年 6 月至今，任博颂化工执行董事。
截至本公告披露日，张军先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
张新宇先生：1990 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管理专业。2013 年 11 月至 2017年 4 月，任卓然有限总经理助理；2017 年 4 月至 2018 年 7 月，任卓然股份总经理助理；2018 年 7 月至今，任卓然股份副总经理；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事；2017 年 6 月至今，任江苏卓企执行董事兼总经理；2015 年 6 月至今，任坦融投资执行董事；2015 年 7 月至今，任中科苏派执行董事；2020 年 4 月至2021 年 6 月，任博颂化工的执行董事；2020 年 9 月至 2021 年 12 月，任苏州嘉科执行董事；2021 年 1 月至今，任卓然数智执行董事。
截至本公告披露日，张新宇先生直接持有公司股份 1,088,000 股，占公司总股本的 0.54%;为公司控股股东、实际控制人。不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形,未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈莫先生：1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于上海财经大学会计学专业，注册会计师。2007 年 7 月至 2009 年 6 月，任职于中国人民银行征信中心；2009 年 6 月至 2013 年 8 月，任上海上会会计师事务所有限公司审计师；2013 年 8 月至 2017 年 1 月，任职于太平洋保险在线服务科技有限公司财务部；2017 年 2 月至今，任职于太平洋财产保险股份有限公司财务部；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事；2017 年 6 月至 2022 年 1 月，担任上海虔际投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 6 月至今，任上海阅聚文化传媒有限公司监事。
截至本公告披露日，陈莫先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
王俊民先生：1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，毕业于华东政法大学法学专业。1983 年 7 月至 2015 年 10 月，历任华东政法大学讲师、副教授、教授；2015 年 10 月至 2017 年 12 月，任上海泽玖欣律师事务所律师；2018 年 1 月至 2020 年 5 月，任上海佳铎律师事务所律师；2020 年 6 月至今，任上海国瓴律师事务所律师；2017 年 11 月至今，任卓然股份独立董事。
截至本公告披露日，王俊民先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
宋远方先生：1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业于中国人民大学商学院企业管理专业。1982年9月至1991年7月，任中国人民大学一分校讲师；1991年8月至2020年7月，历任中国人民大学讲师、教授；2017年11月至今，任卓然股份独立董事。
截至本公告披露日，宋远方先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
孙茂竹先生：1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于中国人民大学经济学专业。1987 年 6 月至 2019 年 2 月，在中国人民大学商学院财务系任教，被聘为教授和博士生导师；2010 年 11 月至 2016 年 11 月，任洛阳轴研科技股份有限公司（002046.SZ）独立董事； 2010 年 4 月至 2020 年5 月，任净雅食品股份有限公司董事；2013 年 6 月至 2022 年 11 月，任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司独立董事；2013 年 12 月至 2022 年 4 月，任北京城建设计发展集团股份有限公司（01599.HK）独立董事；2014 年 10 月至 2019 年 4月，任华润元大基金管理有限公司董事；2015 年 7 月至今，任大汉科技股份有限公司独立董事；2015 年 10 月至 2018 年 12 月，任财信地产发展集团股份有限公司（000838.SZ）独立董事；2015 年 10 月至 2021 年 11 月，任北京志诚泰和信息科技股份有限公司独立董事；2017 年 12 月至 2021 年 10 月，任笛东规划设计（北京）股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今，任北京首都开发股份有限公司（600376.SH）独立董事；2021 年 3 月至今，任西藏天路股份有限公司（600326.SH）独立董事；2021 年 7 月至今，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2017 年 11 月至今，任卓然股份独立董事；2022年5月至今任华电新能源集团股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，孙茂竹先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
周磊先生：1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林艺术学院艺术设计专业。2002 年 10 月至 2005 年 12 月，任爱文思控制系统工程（上海）有限公司工程师；2006 年 4 月至 2017 年 4 月，任卓然有限部门副经理； 2017 年 4 月至今，任卓然股份部门副经理；2019 年 10 月至今，任卓然股份监事会主席；2022 年 3 月至今，任卓然新材料监事。
截至本公告披露日，周磊先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
罗仲滢先生，1995 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江万里学院信息管理与信息系统专业。2017 年 7 月至 2018 年 12 月，任宁波天心天思软件有限公司 ERP 实施顾问；2019 年 1 月至 2021 年 1 月，任卓然股份 ERP工程师；2021 年 1 月至今，任卓然股份信息化主管；2022年6月至今任卓然股份监事。
截至本公告披露日，罗仲滢先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-017
上海卓然工程技术股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
暨2022年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第三十二次会议暨2022年年度董事会的通知。本次会议于2023年4月20日10：00以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度总经理工作报告》的内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需递交股东大会审议。
三、审议通过《关于<2022年独立董事年度述职报告>的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需递交股东大会审议。
四、审议通过《关于的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需递交股东大会审议。
五、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度财务决算报告》的内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需递交股东大会审议。
六、审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2023年度财务预算报告》的内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需递交股东大会审议。
七、审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告及摘要》的内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需递交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
董事会审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需递交股东大会审议。
九、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，如实地履行了信息披露义务。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》
公司本次2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
其中关联董事张锦红先生、张新宇先生、张军先生回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十四、将《关于公司董事2023年度薪酬的议案》直接递交公司2022年年度股东大会审议
此次2022年度董事薪酬方案公司全体董事回避表决，直接递交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于选举公司ESG管理委员会委员的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于选举公司ESG管理委员会委员的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见后续在上海证券交易所网站（年年度股东大会会议通知为准。
十八、审议通过《关于的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十九、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
19.01、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
19.02、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688121证券简称：卓然股份公告编号：2023-019
上海卓然工程技术股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利2.45元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●若在实施权益分派的股权登记日前上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额,并将另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处石化行业专用备领域仍处于快速发展阶段，资金需求持续增加。为增强公司的核心竞争力，保持较高市场占有率，公司需要积累适当的留存收益，将资金投入到生产、研发、市场等方面，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,656,152.72元，年末累计未分配利润809,511,866.46元，盈余公积金为58,166,635.72元，资本公积金为944,845,642.66元。2022年母公司实现净利润171,139,639.18元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为523,499,721.48元，盈余公积金为58,166,635.72元，资本公积金为950,239,866.52元。经本公司董事会第二届第三十二次会议审议通过，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.45 元（含税）。截至 2022 年 12 月31日，公司总股本 202,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利49,653,333.42元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司所有者净利润的比例为27.64%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币809,511,866.46元。公司拟分配的现金红利总额为49,653,333.42元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为专业设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。近些年，我国炼油、石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降。随着国内石化行业的发展，石化专用设备、集成化、工程总包的企业逐渐增多，市场竞争愈加激烈；同时，炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
随着下游需求持续增长，公司业务规模不断扩大，对产能、资金的需求也在不断增加。根据“聚链智造、产融共生”的战略发展规划,公司致力于产业链聚合与数智化制造的发展，以现有产品和市场为中心，着眼于全球化经营发展战略。在专用设备创新、工艺技术与设备协同创新等多维度进行研发，大力拓展乙烯、丙烯上下游技术，整合国内外资源，深入开发石油化工、天然气、节能环保、智能化等相关领域的新工艺、新技术、新产品，不断丰富产品线。在持续夯实石化专用设备行业领先地位的基础上，公司积极向产业链上下游高端工艺技术、智能制造、绿色石化、能源服务等领域加大投资布局的力度。
目前公司处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等，以进一步提升公司的产能规模和综合竞争实力，同时完善公司的产业链布局，强化公司核心竞争力。
（三）公司盈利水平及资金需求
作为石化行业装用设备提供商，公司产品以定制化大型炼化项目为主，生产模式主要是以销定产，通过具体订单的形式与主要客户订立合同。下游客户对炼化设备的需求具有多样化、个性化、非标准化特点，公司的产品需要根据客户需求进行定制化开发，产品交货期较长。公司的业务性质和结算模式决定了在业务规模快速发展的情况下，公司需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要。与此同时，公司正处于快速发展阶段，且近期行业内已获得相关批复的烯烃类项目充足，公司在手订单充裕。为满足日益增长的业务发展需要，公司需增强资本实力，充实营运资金，从而提高公司的经营业绩，保障业务长期健康、快速稳定发展。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
出于平衡回报股东与促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了《2022 年年度利润分配方案》。公司留存未分配利润计划用于扩大生产、研发投入、市场开拓等方面，满足公司基础建设和流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司2022年未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发投入、市场开拓带来的资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月20日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022 年年度利润分配预案的议案》，该利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事会意见
公司《2022 年年度利润分配预案》综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，是从公司实际情况出发，符合公司长远业务发展需求和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司第二届董事会第三十二次会议审议的《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 4 月20日召开第二届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于2022 年年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司《2022 年年度利润分配预案》综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益，不存在故意损害投资者利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。全体监事一致同意公司《2022 年年度利润分配方案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
四、相关风险提示
公司《2022 年年度利润分配预案》综合考虑了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码：688121 证券简称：卓然股份公告编号：2023-021
上海卓然工程技术股份有限公司
关于续聘 2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“信永中和”。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：洪祥昀先生，1997年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。
拟担任独立复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。
拟签字注册会计师：郭洋女士，2017年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
2. 诚信记录
拟签字项目合伙人洪祥昀先生，2020年8月因部分审计程序执行不到位被厦门证监局出具警示函的行政监管措施。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
拟担任独立复核合伙人李建勋先生、拟签字注册会计师郭洋女士近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期审计费用140万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，经充分核查公司 2022年度信永中和会计师事务所的审计工作状况，认为：信永中和会计师事务所在2022年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务。
审计委员会就关于续聘公司2023年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见：信永中和具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往信永中和的诚信情况良好。本次拟续聘会计师事务所相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构出具了独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备审计等相关业务的审计从业资格，有多年提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。信永中和在2022年度担任公司审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。公司本次续聘2023年度审计机构的审议程序符合有关法律法规，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
综上，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
2023年4月20日公司召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-027
上海卓然工程技术股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更系上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 相关规定和要求进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更的概述
(一)本次会计政策变更的原因
2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)(以下简称“准则解释第15号”)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“准则解释第16号”)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。
(二)本次会计政策变更的主要内容
1、本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
2、本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
(三)本次会计政策变更日期
根据准则解释第15号的相关要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。根据准则解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年4月22日
证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-026
上海卓然工程技术股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 4月 20 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二、本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的种类、面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
4、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
5、定价方式或者价格区间
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
6、发行数量
发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
7、限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
9、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
11、决议有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2023年4月22日
