（上接B137版）
金额单位：人民币元
5、评估情况
最近12个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，以2022年6月30日为基准日进行资产评估，出具资产评估报告（苏中资评报字(2023)第2024号），标的股权五的评估值为32,487.00万元。
6、交易作价情况
本次股权转让的交易价格以资产评估报告（苏中资评报字(2023)第2024号），为依据，经双方协商确定，标的股权五的转让价格为30,874.24万元；考虑股利分配后，标的股权五的股权转让价款调整为28,140.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的定价以经双方认可且有资质的第三方审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为审计基准日对目标公司进行审计为基础，参考评估结果，经双方协商确定，标的股权一至五的股权转让价格分别为17,738.36万元、18,555.28万元、27,674.57万元、3,803.43万元、30,874.24万元；考虑股利分配后，标的股权一至五的股权转让价款调整为16,350.00万元、16,410.00万元、25,440.67万元、3,803.43万元、28,140.00万元。
本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让一
华光环能与协鑫智慧能源、常隆公司于2023年3月31日签署了《桐乡濮院协鑫环保热电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议一》”），主要内容如下：
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
乙方1：协鑫智慧能源（苏州）有限公司
乙方2：常隆有限公司
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1、 转让标的
转让标的为乙方1持有的濮院热电48%的股权、乙方2持有的濮院热电4%的股权。
2、 股转转让价格
经交易各方协商确认，考虑股利分配等因素影响后，本协议项下的标的股权转让价款合计为人民币16,350.00万元。
3、 股权转让价款的支付方式
本协议项下的股权转让价款分两期支付：
（1） 第一期：自协议生效后7个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让价
款7,546.15万元；
（2） 第二期：于资产交割日后7个工作日内甲方向乙方1支付股权转让价
款7,546.16万元，于资产交割日后1个月内向乙方2支付股权转让价款1,257.69万元。
4、 协议生效条件
协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1） 按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方
公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2） 资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。
5、 过渡期损益
标的股权一所对应的在过渡期间损益由乙方1、乙方2享有或承担。
6、 税费负担
本次股权转让涉及的税费由协议交易各方根据法律法规之规定各自承担。
7、 往来欠款清理
各方承诺，标的资产交割日后3个月内，确保将目标公司一与乙方1、乙方2及其关联公司之间的往来欠款清理完毕。
8、 担保解除
标的资产交割日后3个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），甲方应确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保。标的资产交割日后3个月内，乙方应负责解除目标公司向乙方及其关联方提供的担保。
9、违约责任
（1） 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的，每迟延一日，
应每日按股权转让价款总额的0.1%支付违约金。
（2）甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保、未归还乙方及其关联方的往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额、未归还往来款额的0.1%支付违约金；乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保、乙方及其关联方未归还目标公司往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额、未归还往来款额的0.1%支付违约金。
（3）因乙方原因导致标的资产未能约定期限内完成交割的，每迟延一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的0.1%支付违约金。
10、争议解决
提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
（二）股权转让二
华光环能与协鑫智慧能源于2023年3月31日签署了《丰县鑫源生物质环保热电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议二》”），主要内容如下：
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
乙方：协鑫智慧能源（苏州）有限公司
1、 转让标的
转让标的为乙方持有的鑫源热电51%的股权。
2、 股转转让价格
经交易各方协商确认，考虑股利分配等因素影响后，本协议项下的标的股权转让价款为人民币16,410.00万元。
3、 股权转让价款的支付方式
本协议项下的股权转让价款分两期支付：
（1） 第一期：自协议生效后7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款
8,205.00万元；
（2） 第二期：于资产交割日后7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价
款8,205.00万元。
4、 协议生效条件
协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1） 按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方
公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2） 资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。
5、 过渡期损益
标的股权二所对应的在过渡期间损益由乙方享有或承担。
6、 税费负担
本次股权转让涉及的税费由协议交易各方根据法律法规之规定各自承担。
7、 往来欠款清理
各方承诺，标的资产交割日后3个月内，确保将目标公司二与乙方及其关联公司之间的往来欠款清理完毕。
8、 担保解除
标的资产交割日后3个月内，甲方应向租赁公司提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的担保。
9、违约责任
（1）甲方未按照本协议约定期限向乙方支付交易价款，每逾期一日，甲方应当按照股权转让价款的千分之一向乙方支付违约金。
（2）甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保、未归还乙方及其关联方的往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额、未归还往来款额的0.1%支付违约金；乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保、乙方及其关联方未归还目标公司往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额、未归还往来款额的0.1%支付违约金。
（3）因乙方原因导致标的资产未能约定期限内完成交割的，每迟延一日，乙方应当按照股权转让价款的千分之一支付违约金。
10、争议解决
提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
（三）股权转让三
华光环能、华光电力物资与鑫域有限、天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）于2023年3月31日签署了《南京协鑫燃机热电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议三》”），主要内容如下：
甲方1：无锡华光环保能源集团股份有限公司
甲方2：无锡华光电力物资有限公司
乙方1：鑫域有限公司
乙方2：天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）
1、 转让标的
转让标的为乙方1持有的南京燃机49.184%的股权、乙方2持有的南京燃机1.816%的股权。
2、 股转转让价格
经交易各方协商确认，考虑股利分配等因素影响后，本协议项下的标的股权转让价款合计为人民币26,380.00万元。
3、 股权转让价款的支付方式
本协议项下的股权转让价款一次性支付：于资产交割日后1个月内甲方向乙方支付全部股权转让价款26,380.00万元，其中甲方1向乙方1支付18103.92万元，甲方2向乙方1支付7336.74万元，甲方2向乙方2支付939.34万元。
4、 协议生效条件
协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1） 按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方
公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2） 资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。
5、 过渡期损益
标的股权三所对应的在过渡期间损益由乙方1、乙方2享有或承担。
6、 税费负担
本次股权转让涉及的税费由协议交易各方根据法律法规之规定各自承担。
7、 往来欠款清理
各方承诺，标的资产交割日后3个月内，确保将目标公司三与乙方及其关联公司之间的往来欠款清理完毕。
8、 担保解除
标的资产交割日后3个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），甲方应确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保。
9、违约责任
（1） 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的，每迟延一日，应每日按股权转让价款总额的0.1%支付违约金。
（2）甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保、未归还乙方及其关联方的往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额、未归还往来款额的0.1%支付违约金；乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保、乙方及其关联方未归还目标公司往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额、未归还往来款额的0.1%支付违约金。
（3） 因乙方原因导致标的资产未能约定期限内完成交割的，每迟延一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的0.1%支付违约金。
10、争议解决
提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
（四）股权转让四
华光环能与广州协鑫、宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）于2023年3月31日签署了《高州协鑫燃气分布式能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议四》”），主要内容如下：
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
乙方1：广州协鑫蓝天燃气热电有限公司
乙方2：宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）
1、 转让标的
转让标的为乙方1持有的高州燃机32%的股权、乙方2持有的高州燃机3%的股权。
2、 股转转让价格
经交易各方协商确认，考虑股利分配等因素影响后，本协议项下的标的股权转让价款合计为人民币4,160.00万元。
3、 股权转让价款的支付方式
本协议项下的股权转让价款分两期支付：
（1） 第一期：自协议生效后7个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让价
款1,901.71万元；
（2） 第二期：于资产交割日后7个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让
价款1,901.72万元，甲方向乙方2支付股权转让价款356.57万元。
4、 协议生效条件
协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方
公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2）资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。
5、 过渡期损益
标的股权四所对应的在过渡期间损益由乙方1、乙方2享有或承担。
6、 税费负担
本次股权转让涉及的税费由协议交易各方根据法律法规之规定各自承担。
7、 往来欠款清理
各方承诺，标的资产交割日后3个月内，确保将目标公司四与乙方1及其关联公司之间的往来欠款清理完毕。
8、 担保解除
标的资产交割日后3个月内，甲方负责牵头向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保。
9、违约责任
（1）如甲方未按照本协议约定期限向乙方支付交易价款的，每迟延支付一日，应每日按股权转让价款总额的0.1%支付违约金。
（2）甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保、未归还乙方及其关联方的往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额、未归还往来款额的0.1%支付违约金；乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保、乙方及其关联方未归还目标公司往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额、未归还往来款额的0.1%支付违约金。
（3）因乙方原因导致标的资产未能约定期限内完成交割的，每迟延一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的0.1%支付违约金。
10、争议解决
提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
（五）股权转让五
华光环能与常隆公司、协鑫智慧能源于2023年3月31日签署了《华润协鑫（北京）热电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议五》”），主要内容如下：
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
乙方1：常隆有限公司
乙方2：协鑫智慧能源（苏州）有限公司
1、 转让标的
转让标的为乙方1持有的华润协鑫25%的股权、乙方2持有的华润协鑫24%的股权。
2、 股转转让价格
经交易各方协商确认，考虑股利分配等因素影响后，本协议项下的标的股权转让价款合计为人民币28,140.00万元。
3、 股权转让价款的支付方式
本协议项下的股权转让价款分两期支付：
（3） 第一期：自协议生效后7个工作日内，甲方向乙方2支付股权转让价
款6,891.43万元；
（4） 第二期：于资产交割日后7个工作日内甲方向乙方2支付股权转让价
款6,891.43万元，于资产交割日后1个月内向乙方1支付股权转让价款14,357.14万元。
4、 协议生效条件
协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方
公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2）资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。
5、 过渡期损益
标的股权一所对应的在过渡期间损益由乙方1、乙方2享有或承担。
6、 税费负担
本次股权转让涉及的税费由协议交易各方根据法律法规之规定各自承担。
7、违约责任
（1） 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的，每迟延支付一日，应每日按股权转让价款总额的0.1%支付违约金。
（2） 因乙方原因导致标的资产未能约定期限内完成交割的，每迟延一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的0.1%支付违约金。
8、争议解决
提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
六、涉及交易的其他安排和其他情况说明
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
2、公司为标的公司提供担保、财务资助及委托该标的公司理财等情况
本次出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保和对外提供财务资助的情形，根据《股权转让协议》约定，标的资产交割日后3个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署之日公司及其关联方为目标公司提供的原有担保。同时，标的资产交割日后3个月内，确保将目标公司与公司及其关联公司之间的往来欠款清理完毕。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助的公告》和《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保的公告》。
截至本公告披露日，公司不存在委托标的公司理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。
3、公司与标的公司之间往来款情况
根据《股权转让协议》约定，标的资产交割日后3个月内，确保将目标公司与公司及其关联公司之间的往来欠款清理完毕。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
七、交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的
2020年以来，公司转型数字能源，主营业务从清洁能源发电、热电联产及
综合能源服务，转向源网荷储充云一体化，打造移动储能。根据公司战略规划，公司出售部分热电项目部分股权，旨在从重资产走向轻重资产结合，聚焦源网荷储充云移动储能数字能源一体化发展。
2、对公司的影响
本次交易完成后，濮院热电、鑫源热电、南京燃机、高州燃机将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，公司预计将获得90,144.10万元股权转让款，增加公司的营运资金，本次出售资产预计可实现投资收益3.4亿元（含税）（最终数据以会计师事务所年度审计结果为准），将对公司当期业绩产生积极影响。本次交易的顺利实施将提升公司发电资产盈利能力，有利于公司进一步降低资产负债率，增加现金流，为广大股东创造最大价值，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、标的公司《审计报告》；
4、标的公司《评估报告》；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
董事会
2023年4月1日
证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2023-022
协鑫能源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，现将有关情况公告如下：
一、财务资助事项概述
1、2020年以来，公司转型数字能源，主营业务从清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，转向源网荷储充云一体化，打造移动储能。根据公司战略规划，公司出售部分热电项目部分股权，旨在从重资产走向轻重资产结合，聚焦源网荷储充云移动储能数字能源一体化发展。
公司拟将下属子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）持有的丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）51%股权和下属子公司广州协鑫蓝天燃气热电有限公司（以下简称“广州协鑫”）持有的高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）32%股权转让给无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”），上述股权转让完成后公司下属子公司协鑫智慧能源不再持有鑫源热电的股权，公司下属子公司广州协鑫仍持有高州燃机16%的股权，高州燃机由公司下属控股子公司变更为公司下属子公司的参股公司，鑫源热电和高州燃机两家公司将不再纳入公司合并报表范围。
在鑫源热电、高州燃机股权交割完成后，鑫源热电应向公司支付归还不超过2,300万元的借款；高州燃机应向公司支付归还不超过1,000万元的借款，合计支付归还不超过3,300万元的借款。该款项为鑫源热电、高州燃机作为公司下属子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款。鑫源热电、高州燃机股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2、公司于2023年3月31日召开的第八届董事会第十一次会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，董事会同意因出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助事项。本次被动对外财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）鑫源热电
1、企业名称：丰县鑫源生物质环保热电有限公司
2、统一社会信用代码：91320300748714070N
3、法定代表人：尤良
4、类型：有限责任公司
5、注册资本：10000万人民币
6、成立时间：2003-06-06
7、住所：徐州市丰县盐电路
8、经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
股权转让前协鑫智慧能源持有其51%股权，徐州丰成制盐有限公司持有其49%股权。
股权转让后华光环能持有其51%股权，徐州丰成制盐有限公司持有其49%股权。
10、财务状况
单位：万元
11、信用状况：鑫源热电不属于失信被执行人，资信情况良好。
（二）高州燃机
1、企业名称：高州协鑫燃气分布式能源有限公司
2、统一社会信用代码：91440981MA4WT0QB7E
3、法定代表人：王世宏
4、类型：其他有限责任公司
5、注册资本：15700万人民币
6、成立时间：2017-07-05
7、住所：高州市金山工业园金山四路西侧
8、经营范围：燃气分布式发电、供热、供冷；非食用冰生产；非食用冰销售；燃气经营；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东情况：
股权转让前广州协鑫持有其 48%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权，科学城（广州）投资集团有限公司持有其19%股权，宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）持有其3%股权。
股权转让后华光环能持有其35%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权，科学城（广州）投资集团有限公司持有其19%股权，广州协鑫蓝天燃气热电有限公司持有其16%股权。
10、财务状况
单位：万元
11、信用状况：高州燃机不属于失信被执行人，资信情况良好。
三、财务资助情况
1、财务资助对象：鑫源热电、高州燃机
2、财务资助金额：鑫源热电不超过2,300万元；高州燃机不超过1,000万元
3、资金用途：日常运营
4、财务资助的期限：标的资产交割日后3个月内偿还
5、财务资助利率：6.5%/年
6、资金来源说明：鑫源热电、高州燃机作为公司下属子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金，故本次被动财务资助不存在违反募集资金使用相关规定的情形。
四、财务资助风险分析及风控措施
1、公司已制定《对外提供财务资助管理制度》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序、对外提供财务资助信息披露等事宜。
2、本次财务资助已签订了借款协议。
3、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善风险评估，并做好风险管控工作。
五、审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司部分股权
后被动形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原有下属子公司股权被动导致，实质为公司对原下属子公司借款的延续。财务资助资金属于公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率延续公司内部间借款利率，利率水平合理。公司将及时了解项目公司的偿债能力，积极关注并按股权转让协议约定清理完毕。董事会同意本次因出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次财务资助系因公司转让原有下属子公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率延续公司内部间借款利率，利率水平合理。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司出售子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司出售子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助事项无异议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司累计对外提供财务资助金额为419.34万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0.07%。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过3,719.34万元，占公司2021年度经审计净资产的比例不超过0.60%。
截至本公告披露日，公司对外财务资助不存在逾期未收回的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《借款协议》；
5、中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司出售下属子公司股权后被动形成对外提供财务资助、出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项的核查意见。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2023-023
协鑫能源科技股份有限公司
关于出售下属子公司部分股权后被动
形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
1、2020年以来，公司转型数字能源，主营业务从清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，转向源网荷储充云一体化，打造移动储能。根据公司战略规划，公司出售部分热电项目部分股权，旨在从重资产走向轻重资产结合，聚焦源网荷储充云移动储能数字能源一体化发展。公司拟将下属子公司持有的南京协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京燃机”）49.18%股权分别转让给无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”）及无锡华光电力物资有限公司（以下简称“华光电力物资”），股权转让完成后，公司下属子公司仍参股南京燃机，南京燃机由公司下属控股子公司变更为下属子公司的参股公司。拟将下属子公司持有的桐乡濮院协鑫环保热电有限公司（以下简称“濮院热电”）52%股权、丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）51%股权、高州协鑫燃气分布式能源有限公司32%股权（以下简称“高州燃机”）转让给华光环能，转让完成后公司下属子公司不再持有鑫源热电股权，濮院热电及高州燃机由公司下属控股子公司变更为公司下属子公司的参股公司。上述转让完成后，南京燃机、濮院热电、鑫源热电及高州燃机将不再纳入公司合并报表范围。
被出售下属子公司作为公司子公司期间，公司及其控股子公司为支持其日常经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司下属子公司不再持有鑫源热电股权，南京燃机、濮院热电、高州燃机由公司下属控股子公司变更为公司下属子公司的参股公司，对其四家原下属子公司担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司及其控股子公司对原下属子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司下属子公司已与交易对方在《股权转让协议》中约定，标的资产交割日后3个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署之日公司及其关联方为目标公司提供的原有担保。
2、公司于2023年3月31日召开的第八届董事会第十一次会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保的议案》，董事会同意因出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项。本次被动对外担保事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保企业基本情况
（一）南京燃机
1、企业名称：南京协鑫燃机热电有限公司
2、统一社会信用代码：9132011533637468X9
3、法定代表人：王世宏
4、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
5、注册资本：6000万美元
6、成立时间：2015-07-07
7、住所：南京市江宁区殷巷前庄路888号（江宁开发区）
8、经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、股东情况：股权转让前鑫域有限公司持有其98.184%股权，天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）持有其1.816%股权，转让后鑫域有限公司持有其49%股权，华光环能持有其 35%股权，华光电力物资持有其16%股权。
10、财务状况
单位：万元
11、信用状况：南京燃机不属于失信被执行人，资信情况良好。
（二）濮院热电
1、企业名称：桐乡濮院协鑫环保热电有限公司
2、统一社会信用代码：91330400786447516R
3、法定代表人：杨龙
4、类型：有限责任公司(中外合资)
5、注册资本：1660万美元
6、成立时间：2006-04-18
7、住所：浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇新妙智村
8、经营范围：热电联产电站的建设、经营。
9、股东情况：股权转让前常隆有限公司持有其 52%股权，协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）持有其 48%股权，转让后华光环能持有其 52%股权，协鑫智慧能源持有其 48%股权。
10、财务状况
单位：万元
11、信用状况：濮院热电不属于失信被执行人，资信情况良好。
（三）鑫源热电
1、企业名称：丰县鑫源生物质环保热电有限公司
2、统一社会信用代码：91320300748714070N
3、法定代表人：尤良
4、类型：有限责任公司
5、注册资本：10000万人民币
6、成立时间：2003-06-06
7、住所：徐州市丰县盐电路
8、经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：股权转让前协鑫智慧能源持有其 51%股权徐州丰成制盐有限公司持有其49%股权，转让后华光环能持有其 51%股权，徐州丰成制盐有限公司持有其49%股权。
10、财务状况
单位：万元
11、信用状况：鑫源热电不属于失信被执行人，资信情况良好。
（四）高州燃机
1、企业名称：高州协鑫燃气分布式能源有限公司
2、统一社会信用代码：91440981MA4WT0QB7E
3、法定代表人：王世宏
4、类型：其他有限责任公司
5、注册资本：15700万人民币
6、成立时间：2017-07-05
7、住所：高州市金山工业园金山四路西侧
8、经营范围：燃气分布式发电、供热、供冷；非食用冰生产；非食用冰销售；燃气经营；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：股权转让前广州协鑫蓝天燃气热电有限公司持有其 48%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权，科学城（广州）投资集团有限公司持有其19%股权, 宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）持有其3%股权，转让后华光环能持有其35%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权，科学城（广州）投资集团有限公司持有其19%股权, 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司持有其16%股权。
10、财务状况
单位：万元
11、信用状况：高州燃机不属于失信被执行人，资信情况良好。
三、担保事项主要内容
本次担保主要是因转让下属子公司部分股权被动形成对外担保，公司及其控股子公司主要担保内容如下：
（1）南京燃机
为南京燃机向光大金融租赁股份有限公司借款73,000万元提供了担保，融资余额52,295万元；向兴业银行股份有限公司南京雨花支行借款3,000万元提供了担保，融资余额3,000万元；向中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行借款6,000万元提供了担保，融资余额4,000万元；向昆仑银行股份有限公司借款4,200万元提供了担保，融资余额4,200万元。
（2）濮院热电
为濮院热电向宁波金通融资租赁有限公司借款17,000万元提供了担保，融资余额11,477万元；向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行借款5,000万元提供了担保，融资余额5,000万元。
（3）鑫源热电
为鑫源热电向宁波金通融资租赁有限公司借款10,000万元提供了担保，融资余额4,500万元。
（4）高州燃机
为高州燃机向国家开发银行股份有限公司广东省分行借款64,000万元提供了担保，融资余额56,470万元。
公司下属子公司已与交易对方在《股权转让协议》中约定，标的资产交割日后3个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署之日公司及其关联方为目标公司提供的原有担保。
四、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保的议案》，董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司部分股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，将按照协议约定清理完毕，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于本次资产出售完成后，南京燃机、濮院热电、鑫源热电及高州燃机将不再纳入公司合并报表范围。公司及其控股子公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司及其控股子公司对第三方单位的担保事项。公司对本次出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项进行审议，符合相关证券监管规定。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保情况如下：
金额单位：万元
公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《保证合同》；
5、中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司出售下属子公司股权后被动形成对外提供财务资助、出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项的核查意见。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2023-024
协鑫能源科技股份有限公司
关于变更注册地址并修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：
一、公司变更注册地址情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，拟将公司注册地址由“江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街96号二楼”变更为“江苏省江阴市海港路18-1号202室”，本次变更注册地址最终以工商行政管理机构核定为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟变更注册地址，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》（2023年3月修订）、《公司章程修正案》（2023年3月修订）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
上述事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年4月1日
本版导读
协鑫能源科技股份有限公司 关于出售下属子公司部分股权后被动 形成对外提供财务资助的公告 2023-04-01
