公司代码：600568 公司简称：ST中珠
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（大华审字[2023]002780号），具体详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2023]000909号）。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-799,221,521.72元，母公司实现净利润为-296,662,674.12元，年初未分配利润-1,501,827,304.05元，2022年末未分配利润为-2,301,048,825.77元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，亏损年度及存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。
鉴于公司2022年度不存在可供股东分配的利润，且2022年度累计未分配利润为负，结合公司经营计划及实际经营需要，为保障公司持续健康发展，经公司董事会研究，公司2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业情况说明
1、医药行业
2022年是我国进入全面建设社会主义现代化国家、向着第二个百年奋斗目标进军的重要一年。回顾这一年，医院改革、医疗保障事业高质量发展等成为核心关键词，医药行业朝着“提质”全面进军。随着国家出台了多个规划类文件，加快构建有序的就医和诊疗新格局，深入推广三明医改经验，增强公共卫生服务能力，推进医药卫生高质量发展，明确了“十四五”期间各项工作的主要目标，其中涉及药品安全、中医药、卫生健康标准、医疗机构设置、医保目录调整、医保支付方式改革、医保信息化和标准化等诸多方面。
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1）“十四五”医药工业发展规划
2022年1月，工信部、国家卫健委、国家医保局、国家药监局等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，明确到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健全；2035年，医药工业实力将实现整体跃升，创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。
2）《药品管理法实施条例》修订草案征求意见
2022年5月，国家药监局发布《药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》，向社会公开征求意见。此次征求意见稿是根据2019年12月1日起施行的药品管理法和疫苗管理法进行调整现行《条例》不相适应的内容，细化了具体管理规定。在重点内容上，支持以临床价值为导向的药物创新；支持药品上市许可持有人开展罕见病药品研制，鼓励开展已上市药品针对罕见病的新适应症开发，对临床急需的罕见病药品予以优先审评审批等。
3）构建有序的就医和诊疗新格局
加快推进国家医学中心设置和建设，开展国家区域医疗中心建设项目；指导地方建设一批省级区域医疗中心，引导省会城市和超(特)大城市中心城区的医院支持资源薄弱地区，推动优质医疗资源向市县延伸；每个省份开展紧密型城市医疗集团试点，深入推进紧密型县域医共体建设和体制改革；采取巡诊、派驻等方式确保村级医疗卫生服务全覆盖，加强基层医疗机构和家庭医生(团队)健康管理服务，推广长期处方服务并完善相关医保支付政策。
3）医保目录调整
2022年1月起，新版国家医保药品目录正式实施。本次调整后，共计74种药品新增进入目录，11种药品被调出目录。2022年6月，国家医保局公布了《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》及相关文件。2022年调整仍然主要包含申报、评审、谈判竞价等阶段。按照文件要求，一是优化了申报范围，向罕见病患者、儿童等特殊人群适当倾斜；二是完善了准入方式，非独家药品准入时同步确定支付标准；三是改进了续约规则，更利于稳定预期；四是优化了工作流程，评审更加科学高效。对比“十三五”规划来看，“十四五”目标更高、更远。其中，创新仍是主旋律，在前沿技术领域，明确“支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。”同时，国际化方面的目标也更明确，提出在十四五期间，“培育一批世界知名品牌；形成一批研发生产全球化布局、国际销售比重高的大型制药公司。”并且力争在中成药国际化方面取得突破。
4）DRG/DIP支付方式改革
2021年发布了《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，明确从2022到2024年，全面完成DRG/DIP付费方式改革任务。2022年4月，国家医保局发布《关于做好支付方式管理子系统DRG/DIP功能模块使用衔接工作的通知》，通知明确：国家医保局依托全国统一的医保信息平台开发了DRG/DIP功能模块基础版，将推进DRG/DIP支付方式改革向纵深发展。DRG/DIP功能模块的推广与应用是为DRG/DIP支付改革做准备，同时将进一步倒逼医院精细化管理，合理使用医保资金。随着DRG/DIP付费方式改革推向全国，预计将影响全国各级医疗机构，推动医疗机构从粗放式、规模扩张式发展转型为更加注重内部成本的控制。
5）药品管理带量采购又有新要求
带量采购是近年来药品集中采购领域的主要举措，也是药品降价的主要手段，国家对其一直有政策部署。2022年，带量采购持续深化，国家、省级、地市级及各种联盟形式的带量采购持续发展，品种目标更加明确，相关要求更加细化。2022年2月，国家组织药品集中采购工作会议，化学药、生物药、中成药三大领域全方位开展药品集采；在国采的基础上，每个省份开展省采，对已有多个省份开展集采的品种尽快实现各省份全覆盖，各省也要积极探索集采尚未触及的品种，实现集中带量采购成为医药采购主导模式的发展目标。2022年5月，国务院办公厅《关于印发深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务的通知》，开展药品耗材集中带量采购工作，扩大采购范围；对国家组织采购以外用量大、采购金额高的药品耗材，指导各省份参与联盟采购；研究完善对抗菌药物等具有特殊性的药品集采规则和使用方案。
6）《药品网络销售监督管理办法》正式施行
2022年12月起，《药品网络销售监督管理办法》正式施行，对药品网络销售管理、平台责任履行、监督检查措施及法律责任作出了规定。《药品网络销售禁止清单(第一版)》同日生效，明确将疫苗、麻醉药品、中药配方颗粒等药品，列入网络销售禁止范围内。随着一系列监管政策法规的出台，将让网络售药有法可依、有章可循，网络售药也将进入规范化、合规化、严监管的新时期。
7）二十大报告进一步明确未来医药发展方向
2022年10月，习近平在二十大报告共提及“高质量发展”13次，对医药卫生健康领域也有多处重点表述，进一步明确医疗体制改革方向。从把保障人民健康放在优先发展的战略位置，到优化人口发展战略，再到深化以公益性为导向的公立医院改革，创新医防协同、医防融合机制，健全公共卫生体系，“推进健康中国建设”改革举措覆盖医疗卫生各方面；促进优质医疗资源扩容，将生物医药和生物技术定义为战略新兴产业，鼓励公立医院优质医疗资源扩展，继续支持中医药及其相关产业链的发展，医保、医疗、医药“三医联动”协同发展和治理。
2、医疗行业
1）医疗新基建
医疗是“十四五”期间的医疗卫生服务体系的核心主线。2022年9月份，卫健委发布通知，拟推动“十四五”重大工程和《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》等任务落地。这一行动有助于未来推动我国医疗市场的设备采购，特别是县域医疗市场的采购需求逐渐活跃。
2）调整医院设备采购新规
2022年6月，国务院常务会议召开，决定开展提升高水平医院临床研究和成果转化能力试点，在落实科研自主权、薪酬激励、科技成果所有权和收益使用分配、科研仪器设备采购等方面，采取与支持高校、科研院所创新的同等政策，特别是增加临床和转化研究经费，简化科研和经费管理审批、报表等；同时支持研究平台基地建设。要保障群众看病就医基本需求，对急危重症等患者，医疗机构不得推诿拒绝。保障群众合法权益，依法保护个人信息，高水平医院要瞄准国际先进服务水平，发挥优势带动基层医院和整体医疗服务能力提升，让更多群众受益。
3）加强医疗器械生产监督管理
2022年5月修订后的《医疗器械生产监督管理办法》正式实施，全面推行医疗器械注册人、备案人制度，严格落实企业主体责任；贯彻“放管服”改革精神，简化有关申报资料和程序要求；丰富完善监管手段，提高客操作性，解决监管实际难题；落实“四个最严”要求，加强风险管理，加大违法行为的处罚力度。
4）强化医疗器械经营监督管理
2022年5月修订后的《医疗器械经营监督管理办法》正式实施，一方面进一步强化了企业质量责任，另一方面更加注重经营全过程的质量管理。坚持问题导向，深入贯彻“四个最严”要求，实施分类分级管理，制定年度检查计划，进行延伸检查，风险会商研判，信用档案建设。
5）修订医院评审标准
自2020年版《三级医院评审标准》发布以来，医院评审已向日常监测、客观指标、现场检查以及定量与定性评价相结合的方向转变，成为推动医院加强内涵建设、完善和落实医院管理制度、提高管理水平和保障医疗质量安全的重要抓手。2022年12月，国家卫生健康委发布了《三级医院评审标准（2022年版）》及实施细则，在保持《标准》主体框架和内容不变的基础上进行了“更新式”的修订，丰富了标准内涵，保障了标准实用性，确保了政策一致性，补充更新现场检查管理条款。
6）卫生健康人才发展规划
促进卫生健康事业高质量发展，推动健康中国建设，人才是关键。为贯彻落实中央人才工作会议精神和《“健康中国2030”规划纲要》，国家卫生健康委根据卫生健康工作面临的新形势新任务，以及机构改革赋予的新职能新要求，坚持需求导向、问题导向和目标导向，编制印发《“十四五”卫生健康人才发展规划》。明确了“十四五”期间，我国卫生健康人才发展的总体目标和主要指标。
3、房地产行业
2022年，“房住不炒”仍为政策宏观调控的主基调。上半年，受宏观经济下行以及前期调控政策对市场传导作用的滞后显现等因素影响，国内房地产市场景气度继续下行，房企销售端和融资端同时受阻，流动性压力加大，新开工意愿和房地产开发投资资金均有所下降，购房者信心略显不足。下半年，党的二十大报告和中央经济工作会议重申房地产国民经济支柱产业地位，为防范行业出现系统性风险，促进房地产业平稳健康发展，“保交楼、稳民生”成为房地产政策调控围绕的工作重点之一；房地产融资政策逐步放松，地方积极落实城市主体责任，设立“地产纾困基金”，通过资产处置、资源整合和重组等方式，参与问题楼盘盘活及困难房企救助等纾困工作，多措并举促进项目交付，提振信心。
（二）行业发展阶段、周期性特点
1、医药行业
医药制造业是关系国计民生的基础、战略性产业，作为我国国民经济的重要组成部分，与国计民生息息相关，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是支撑国家医疗卫生体系建设的重要基础，也是推进健康中国建设的重要保障，在国家十四五规划的指导下，一致性评价、集采、质量监管、准入监管、合规监管、研发监管等政策全面铺开，向纵深处推进，吹响了医药行业高质量发展的冲锋号。
医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。随着我国经济的持续增长，人民生活水平不断提升、居民健康意识提升、社会老龄化程度加大、政府医疗卫生投入稳步提高，医药的需求显得相对刚性和稳定，没有明显的行业周期性、没有明显的区域性和季节性。但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
虽然我国医药制造业具有广阔的发展空间，从工业生产规模和销售市场容量来看，我国医药产业呈现出规模迅速扩张、结构专业多元化和产业布局基本形成的特征，但在国际地位不断提升的同时，我国医药产业的国际竞争力仍然孱弱，产业附加值较低，在全球处于弱势分工地位。
2、医疗行业
医疗服务行业是医疗健康产业的重要分支，医疗健康产业发展推动医疗服务行业发展，而医疗服务领域是医疗健康产业未来的亮点以及支柱性分支产业。以医疗服务业为代表的现代健康服务业，不仅日益成为医疗健康行业的重要组成部分，也成为现代服务业的一个新的增长点。
健康中国战略和《健康中国2030》的落实，大健康产业未来将引领我国新一轮经济发展浪潮，医疗器械在其中将发挥巨大的作用；医疗大健康产业未来将面临前所未有的机遇和挑战，以“大健康、大卫生、大医学””为基础的医疗健康产业有望成为国民经济发展中增长最快的产业，成为我国经济发展的支柱和新动力。
2023 年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，政策指出到 2025 年，医疗卫生服务体系进一步健全，资源配置和服务均衡性逐步提高，重大疾病防控、救治和应急处置能力明显增强，中西医发展更加协调，有序就医和诊疗体系建设取得积极成效。大批一级、二级的县级医院补齐相关医疗设备，推动基层诊疗水平提升，2023 年将迎来医疗器械设备采购的高潮期，相关市场规模将进一步加速增长，多因素推动本土的技术创新，未来国产替代将成行业主旋律。
3、房地产行业
在世界经济增速放缓，国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续演化的背景下，我国房地产开发投资增速也呈现下滑的态势，房企纷纷降低了土地投资，土地市场降温更加明显。随着我国宏观经济政策重心向稳增长和防风险方向转移，相关部委和地方政府密集出台市场维稳政策，房地产行业政策逐步转向宽松。
2022年4月，中央政治局会议提出，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求，优化商品房预售资金监管，促进房地产市场平稳健康发展。7月，中央政治局会议进一步提出，要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。11月，央行、银保监会共同发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，内容涉及保持房地产融资平稳有序、积极做好“保交楼”金融服务、积极配合做好受困房地产企业风险处置、依法保障住房金融消费者合法权益、阶段性调整部分金融管理政策、加大住房租赁金融支持力度六大方面共十六条具体措施。这些政策有利于市场的恢复，都在努力稳定市场预期，但从政策出台到完全发挥政策效应，恢复行业良性循环，还需要一段时间。
2023年1月，全国住房和城乡建设工作会议提出，以增信心、防风险、促转型为主线，促进房地产市场平稳健康发展；大力支持刚性和改善性住房需求，毫不动摇坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、精准施策；推进保交楼保民生保稳定工作，化解企业资金链断裂风险，努力提升品质、建设好房子，整治房地产市场秩序，让人民群众放心购房、放心租房；以发展保障性租赁住房为重点，加快解决新市民、青年人等群体住房困难问题。2023年3月，政府工作报告强调，加强住房保障体系建设，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题，加快推进老旧小区和危旧房改造。有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。
总体来看，在“稳”的政策导向下，2023年房地产行业政策将有利于房地产市场恢复平稳健康发展，有利于推动房地产业向新发展模式平稳过渡，促进房地产行业良性循环，支持我国经济稳步增长。
（一）公司所从事的主要业务及产品
公司近几年所从事的主要业务涉及医药、医疗和房地产。
1、医药方面：
报告期内，公司主要从事药品的研发、生产和销售；生产和销售的医药产品以下属子公司潜江制药眼科领域的专用药品为主，主要有珍珠明目滴眼液、色甘酸钠滴眼液、阿昔洛韦滴眼液、盐酸羟苄唑滴眼液、阿昔洛韦分散片、加替沙星片等；在研产品中有具有降血脂防治中风功效的1.1类化学药益母草碱（SCM-198）项目、治疗骨质疏松症的染料木素胶囊等。
2、医疗方面：
报告期内，公司在医疗产品方面主要为公司全资子公司一体医疗拥有的肿瘤治疗领域相关产品生产及销售，包括Hepatest超声肝硬化检测仪、输液加热器、月亮神全身伽马刀等；中心合作方面，报告期内，一体医疗与民营医院中心合作“肿瘤放疗中心”合作项目13家，目前6家合作中心正在运营，其余处于筹建工作阶段；医院投资方面，报告期内，现已拥有桂南医院、六安开发区医院、北京忠诚肿瘤医院（待开业），公司将加强医院经营管理，不断提高经营管理水平。
3、房地产方面：
报告期内，公司在房地产业务方面主要由下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主，主要项目位于珠海。报告期内，公司房地产项目按年初计划有序推进建设，珠海地区在售项目4个，分别为位于珠海市金湾区的山海间一期、二期项目、中珠领域项目，及位于珠海市斗门区的春晓悦居二期项目。
（二）公司经营模式
1、医药
报告期内，公司研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的道路，以新药研发为主线，同时兼顾眼科领域系列产品研究、生产与销售，坚持寻求创新，在引进过程中提供专业服务和产业转化能力。经营模式如下：
1）采购模式：公司由供应部负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。
2）生产模式：公司采用以销定产的模式制订生产计划，严格按照 GMP 的要求安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。
3）销售模式：a.商业分销模式：利用物流配送企业网络建立销售渠道，将医药商业分销和终端宣传相结合，进行市场分销推广。b.终端推广模式：由营销团队通过学术推广支持，推动医疗及零售终端。c.招商代理模式：专科用药或在同质化产品中具有差异化的产品，利用代理商资源实现销售覆盖。
2、医疗
公司医疗业务方面已形成设备销售、合作分成、设备租赁、技术服务、医院运营五大类基础合作模式，在此五类合作模式基础上，公司根据客户个性化需求进行组合，从而为客户提供配套式服务。经营模式如下：
1）商品销售模式：报告期内，一体医疗销售的设备主要是具有自主知识产权的Hepatest超声肝硬化检测仪及全身热疗系统、伽玛刀、输液加热器等产品，以及少量根据客户的需求而经销的放疗设备与影像设备。其设备销售又细分为直接销售与经销两种模式。直接销售模式是指公司通过自身营销团队直接把产品销售给医疗机构或医疗设备投资商；经销模式是把设备先销售给经销商，经销商再通过其分销渠道销售给终端医疗机构的方式。
2）中心合作模式：报告期内，以自产设备和外购设备如直线加速器、PET/CT等大型医疗设备及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房与医技人员作为投入，双方合作建立肿瘤诊疗中心，一体医疗按照约定的分成比例分期收回投资并获得收益的模式。根据国家政策支持方向及相关监管要求，拟采用“合作分成”、“租赁”、“PPP”等符合相关政策、法规规定、符合卫生部门要求的合作模式与相关方进行合作。
3）设备租赁模式：把自主产品或者外购设备租赁给医院，医院在租赁期内按月支付固定金额的租金给公司。
4）技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
5）医院经营模式：公司拥有在运营的桂南医院、六安医院和在建北京忠诚肿瘤医院；主要经营模式为对社会开展门诊、住院、临床卫生服务、预防保健、健康体检与职业病检查、健康管理、职业卫生管理等。
3、房地产
报告期内，公司业务主要由下属控股子公司进行开发和销售，位于珠海，以住宅地产开发为主，公司进行统一管理和调配资源，下属控股子公司独立核算，实行目标责任制。报告期内房地产情况，详见本报告“报告期内主要经营情况”。
（三）报告期内主要业绩驱动因素
2022年，公司董事会和管理层紧紧围绕公司的发展战略和年度经营计划，坚持从规范化经营出发，不断完善、优化各项规章制度，积极开展整改，化解遗留问题，净化管理环境，提高管理水平，扎实合规运营，不断提升自身经营效率；坚持上市公司五分开原则，坚持独立规范运营，努力保持公司平稳运营；继续巩固和发展医药、医疗及房地产业，全体员工团结一心，共克时艰，砥砺前行；公司始终坚持“稳中求进”的工作总基调，持续强化各业务板块的创新及推广力度，扎实做好企业发展统筹工作，保障公司稳步、持续、健康发展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年度，公司实现营业收入50,597.14万元，比上年同期减少12.92%；实现归属于母公司的净利润-79,922.15万元，比上年同期减少278.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-77,873.82万元，较上年同期减少261.90%。截至2022年12月31日，公司总资产371,267.06万元，比上年年末减少16.72%；归属于母公司股东权益279,776.70万元，比上年年末减少22.23%。
（一）报告期内经营情况回顾
报告期内，面对复杂严峻的市场形势，公司围绕既定的发展战略和年度经营计划，完善决策程序，积极化解风险，坚持合规经营，稳定效益基本面，努力提升公司各项管理水平；在原有的产业基础上，加大力度整合资源，继续发展医药、医疗和巩固房地产业，充分调动全体员工的主动性、创造性，根据公司实际情况和市场环境变化积极调整和落实经营目标的各项工作，努力保持生产经营的稳健运行。
1、强化合规经营，流程管控，积极化解风险
报告期内，严格执行《公司章程》及各项法律法规，完善法人治理结构，公司进一步对各项管理制度、审批流程进行规范及修订；落实投资决策管理流程，不断强化业务流程和制度建设，加强企业的规范运营意识；公司总部职能部门不断优化业务流程和制度建设，加强企业的规范运营意识；公司坚持以合规为前提，严格履行信息披露管理制度，以上市公司和全体股东的利益为核心，积极化解风险，维护上市平稳发展。
2、以效益为核心，加强成本管控，完善资源配置
报告期内，持续完善“以预算管理为龙头，以成本核算为基础，以资金控制为重心,以精细化管理为手段”的成本管理体系，强化监督考核机制。公司各业务板块在环保、节能、安全的前提下，降低生产和运营成本；继续推行全员全方位精细化管理，加强事前和事中的过程管控，全面落实“保供应、保质量、保安全、保稳定、降成本”的过程管理要求，制定和推行过程管理的各种规章制度，向细节管理要效率，向过程管理要效益。以市场为导向，对部分业务进行调整，适应不断变化的行业发展趋势；优化公司产业布局及资源配置，符合公司经营需要和股东的整体利益。
3. 推进核心技术和产品的研发，强化竞争优势
报告期内，公司子公司中珠正泰持续推进具有降血脂、防治中风功效的1类化药益母草碱（SCM-198）项目相关研究工作。益母草碱（SCM-198）化学药品第1类（硫酸益母草碱片），获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批件》（批件号：2018L02655；批件号：2018B04332）。在完成I期临床试验（单次给药、食物影响、多次给药）及II期临床试验相关准备工作（II期临床用药药学研究与制备）基础上，经过论证，确立并开展了项目Ib临床研究（I期、II 期桥接研究）。报告期内，完成Ib期临床研究的受试者入组、给药、随访、临床生物样品检测；完成研发期间安全性更新报告；持续跟进开展支持II期临床研究的安全性研究、II期临床用药及安慰剂的稳定性考察、美国FDA申报工作。
报告期内，公司子公司西安恒泰染料木素（Genistein）胶囊产品项目Ⅱ期临床研究已完成，持续开展III期临床用药的药学研究工作。
报告期内，公司子公司一体医疗持续推进医疗器械核心技术及产品研发升级，完成全身伽玛刀（LUAN-260）升级增加IGRT系统，大力开展对全身红外热疗仪（ET-SPACE-CI/CII）及输液加热器（ET-TF-III）的研发工作。全身红外热疗仪（ET-SPACE-CI/CII）项目包括两款机型，用于治疗抑郁症的相关症状，包括抑郁性失眠和焦虑等（以临床结果为准）。截至目前，该两款产品已完成样机注册检测和预临床试验，正式临床方案的专家论证；预计2023年上半年启动正式临床研究。输液加热器（ET-TF-III）技术方案及实施路线可行性分析已完成，项目立项审批通过，已进入技术开发阶段。预计2023年完成样机试制，并拟提交注册资料。
公司持续紧跟市场需求，稳定研发投入，加速完善产品线布局，夯实研发创新基础。根据在研产品规划，努力克服现有困难，着力加快研发项目的推进速度，为下一步上市公司优化产业布局，保持更强的竞争及抗风险能力打好基础。
4、加强社会责任意识，规范企业内部管理，促进产品质量安全
报告期内，公司积极响应政府号召，根据政府主管部门及相关规范要求，带领各下属企业、医院主动承担社会责任；严格内部管理，强化内部控制，财务、审计、法务等部门持续发挥企业内部监督防火墙的作用，有效维护企业合法权益；进一步加强行政、人力资源和信息安全管理，优化内部管理流程，以绩效促成效；高度重视安全生产工作，确保安全生产管理处于有序可控状态，全年无重大安全责任事故。
5、围绕发展战略和经营目标开展人力资源工作
报告期内，公司始终树立“以人为本”的管理思想，进一步强化人才梯队建设，加强对行业技术人才、复合型管理人才、项目管理人才的引进；坚持把人才培养与重点项目建设结合起来，持续引进行业专业人才和优秀毕业生，吸引具有丰富实战经验的优质人才，建立人才培养机制，推动人才队伍年轻化、专业化，形成丰富的人才梯队；在引进、挖掘、培养现有人才的基础上，营造“公平、公正、透明”的用人文化和考核选拔制度；强化考核和责任落实，干部能上能下，通过利用合理有效的激励机制，充分激发人才活力，选拔、培养、管理和利用人才，为公司员工营造一个良好的企业文化氛围，促进企业经济效益的到提高。
（二）2022年相关经营数据
□适用 √不适用
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-028号
中珠医疗控股股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2023年4月7日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。
2、本次会议于2023年4月19日以现场会议的方式在珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层公司会议室召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议，由董事长叶继革先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全部议案审议情况如下：
（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《公司2022年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（）。
（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议通过《公司2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。、
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-799,221,521.72元，母公司实现净利润为-296,662,674.12元，年初未分配利润-1,501,827,304.05元，2022年末未分配利润为-2,301,048,825.77元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。
鉴于公司2022年度不存在可供股东分配利润，根据公司资金现状及实际经营需要，经董事会研究，公司2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见，认为：鉴于2022年度公司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2022年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》等规定中的现金分红政策，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2022年度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号2023—030号）。
（七）审议通过《关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》；
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
专项说明具体内容详见上海交易所网站。
（八）审议通过《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
专项说明具体内容详见上海交易所网站。
（九）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（）。
（十）审议通过《关于公司的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（）。
（十一）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（公告编号：2023—031号）。
（十二）审议通过《公司董事会战略委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十三）审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（）。
（十四）审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十五）审议通过《公司董事会提名委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
具体内容详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023—032号）。
（十七）审议通过《关于公司营业收入扣除事项的专项核查意见》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
专项核查意见具体内容详见上海交易所网站（）。
（十八）审议《公司2022年年度报告全文》及摘要；
具体内容详见上海证券交易所网站。本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十九）审议通过《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》。
经公司第九届董事会第三十七次会议通过的第一、三、四、六、九、十六、十八议案，经第九届监事会第二十五次会议通过的《公司2022年监事会工作报告》议案，一并提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023—033号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
中珠医疗控股股份有限公司董事会
关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）2022年度财务报表进行审计，并出具保留意见的审计报告。
一、非标准审计意见内容
中珠医疗控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方累计形成的资金占用余额47,296.80万元，本期计提坏账准备0万元，累计计提坏账准备余额32,842.89万元，虽然我们实施了复核中珠医疗调查了解中珠集团财务状况相关资料，复核管理层采用的预期信用损失的估值模型、方法以及未来现金流预测依据及假设的合理性等程序，我们仍无法就该其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。
二、出具保留意见的理由和依据
1、保留意见涉及事项的基本情况
因中珠医疗战略转型调整，向控股股东中珠集团及其关联方珠海西海矿业投资有限公司、珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司转让所持子公司股权，在上述股权转让前中珠医疗与相关子公司形成的资金往来，在股权转让后形成控股股东欠款。因上述原因形成的控股股东及关联方欠款初始本金为98,943.70万元，截止2022年12月31日，剩余47,296.80万元尚未偿还。
中珠医疗目前已采取以下措施：
（1）中珠集团将其对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称盛洪瑞）的债权已于2018年7月4日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记。
（2）将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜，督促中珠集团积极履行还款义务，切实保护上市公司合法权益，未来不排除继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，解决中珠医疗与中珠集团之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。中珠集团表示，在此期间将全力配合公司及监管部门尽快解决上述事项。
2、公司的会计处理和披露情况
中珠医疗应收中珠集团账面余额47,296.80万元，账面已计提信用减值32,842.89万元。中珠医疗会不定期披露中珠集团欠款事项，最近一次于2023年3月17日在《关于公司股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-019）披露该事项进展情况。
3、无法获取充分、适当的审计证据的原因
根据中珠医疗提供的坏账准备计提政策、依据进行对比，近两年对已形成的资金占用的坏账准备计提政策是一致的。
中珠集团对中珠医疗形成的资金占用，中珠医疗在测算其他应收款坏账准备计提时均基于已质押给中珠医疗的中珠集团出售珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）股权对盛洪瑞应收股权转让尾款约5.2亿元未来现金流量现值进行测算。
中珠集团应收盛洪瑞的应收账款尾款分两期支付：第一期款项约2.4亿（已扣除中珠集团对盛洪瑞的借款2亿元等，尚未扣除借款利息）于取得项目二期工程预售许可证后60日内支付，第二期款项约2.8亿在项目一期工程竣工验收备案满三年后60日内支付；上述两期尾款的支付方式为现金或该项目的物业或现金加该项目的物业。
根据中珠医疗提供的“关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书”（合同编号：CSGX-战略-2018-014-024），由于合同中对上述尾款支付存在较多限制性条款，未来现金流预测仍存在很多不确定性，同时中珠集团目前已处于资不抵债的状况，所持有投资股权及投资性房地产等资产均被司法查封冻结，无法进行处置，其他资产及关联方抵押担保资产均被查封冻结，中珠集团尚无明确的偿还方案及偿还时间，所以我们无法就该其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。
4、消除受限事项需获取的具体审计证据
中珠集团需要提供正式的书面偿还计划以及未来还款资金来源的确定性。
中国注册会计师审计准则第1502号—－在审计报告中发表非无保留意见(2019年2月20日修订）规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
如上所述，上述事项涉及的资产负债表科目为“其他应收款”，涉及的利润表科目为“信用减值损失”，涉及的事项为中珠医疗关联方中珠集团欠款，中珠集团未按照约定及时归还中珠医疗欠款，不涉及中珠医疗的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时中珠医疗管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
中珠医疗与北京弘洁润众咨询有限公司房屋租赁合同纠纷一案已在财务报表附注中作了充分披露，但是考虑到诉讼事项所涉及的资产金额重大，因此我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。
大华会计师事务所已获取的审计依据：管理层访谈、北京忠诚肿瘤医院有限公司经营发展工作沟通会议纪要、代理律师复函、中珠医疗书面承诺等。
三、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
大华会计师事务所认为，上述保留审计意见涉及事项对中珠医疗2022年12月31日资产负债表中的“其他应收款”，2022年度利润表中的“信用减值损失”可能产生的影响重大，但是由于未来现金流预测仍存在很多不确定性，无法确定是否有必须对相关项目作出调整。
四、保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
公司董事会认为2022年审计报告保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形。
五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
大华会计师事务所于2022年4月19日对中珠医疗2021年度的财务报表出具了大华审字[2022]006083号保留意见的审计报告。对于该报告中导致发表上述意见的事项，大华事务所于2022年4月19日出具了大华核字[2022]004273号关于对中珠医疗2021年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明。导致对2021年度财务报表出具保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。
六、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
（一）大华事务所对公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。
（二）消除保留意见审计报告涉及事项及其影响的措施
1、为维护上市公司利益，保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益，除不断督促中珠集团履行还款义务外，公司已通过司法途径就部分欠款展开追偿。因广晟置业欠中珠正泰款项形成的债权134,800,000元及其相应利息向珠海市中级人民法院提起诉讼，并于2021年1月13日收到《民事判决书》（2020）粤04民初54号），一审判决公司胜诉，目前已收到优先受偿款3,440.64万元；因转让广晟置业70%股权形成的债权59,268,405.64元及其相应利息向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，并于2021年7月30日收到《民事判决书》（（2020）粤0402民初5290号），一审判决公司胜诉。
2、因中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）与中国建设银行股份有限公司潜江分行金融借款合同纠纷一案，中珠医疗行使追偿权向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，并于2021年1月13日收到《民事判决书》（（2020）粤04民初47号），一审判决公司胜诉，已申请强制执行。截至目前，公司已累计收回担保追偿款10,010万元，潜江中珠剩余约9,502.04万元（具体金额以还款时点计算为准）尚未偿还。
3、中珠集团已将其对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称盛洪瑞）的债权已于2018年7月4日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记。
4、截止报告期末，为维护上市公司利益，公司已向中珠集团采取质押、司法诉讼、拍卖优先受偿等各种法律手段追偿部分资金，同时持续发函督促中珠集团尽快采取有效措施清偿上述欠款。中珠集团曾提议相关抵债方案，经过公司多次研究论证，为保护上市公司利益及中小股东权益，认为中珠集团所提方案暂无法实施。中珠集团目前已处于资不抵债的状况，所持有投资股权及投资性房地产等资产均被司法查封冻结，无法进行处置，其他资产及关联方抵押担保资产均被查封冻结，中珠集团尚无明确的偿还方案及偿还时间。
（三）公司将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜，督促中珠集团积极履行还款义务，切实保护上市公司合法权益，未来不排除继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，解决中珠医疗与中珠集团之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。
特此说明
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
中珠医疗控股股份有限公司独立董事
就公司相关事项发表的独立意见
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2023年4月19日召开第九届董事会第三十七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2022年度财务状况、经营成果和2023年发展规划后，作为公司独立董事对公司2022年度利润分配方案发表如下独立意见：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-799,221,521.72元，母公司实现净利润为-296,662,674.12元，年初未分配利润-1,501,827,304.05元，2022年末未分配利润为-2,301,048,825.77元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。
公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2022年度利润分配预案，认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2022年利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会予以审议。
二、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们仔细核对财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（大华核字[2023]000905号），并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资金欠款的相关情况，认为：
因战略转型期公司及全资子公司与股东中珠集团及其关联方交易出售子公司股权形成历史往来欠款，导致中珠集团及其他关联方对公司形成资金欠款剩余款合计50,737.45万元；因中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）与中国建设银行股份有限公司潜江分行金融借款合同纠纷一案，中珠医疗被强制执行形成代偿款，潜江中珠剩余约9,502.04万元尚未偿还。2021年4月14日，经公司财务部门确认，收到中珠物业51%股权司法拍卖优先受偿款3,440.64万元。截止目前，中珠集团及其关联方资金占用余额为56,798.84万元（其中，本金49,689.23万元，截止2018年12月30日的利息为7,109.61万元，尚未统计后期利息及相关费用）。
为保证上述资金欠款问题得到实质性解决，公司还将持续与中珠集团保持沟通，积极督促其尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。我们将继续高度关注该事项的进展情况，并在后续加大对公司与中珠集团及其关联方资金往来的监督力度，对公司日常经营给予专业化的指导意见，保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、关于2022年度审计报告出具保留意见的独立意见
作为公司独立董事，我们注意到大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人就审计情况和审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。
我们审阅了公司《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。
同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的关联方资金占用等事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
四、关于公司营业收入扣除事项的专项核查意见的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》等相关规定，我们审阅了公司编制的2022年度营业收入扣除情况明细表和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，认为：
公司2022年度营业收入扣除事项明细表中的财务信息，在所有重大方面按照监管机构上市规则的规定编制以满足监管需求，符合相关法律法规的规定，我们同意审计机构出具的公司营业收入扣除事项的专项核查意见。
五、对2022年度公司内部控制评价报告的独立意见
2022年，公司内部控制经自查整改后，得到了全面的加强，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用，保障了全体股东的利益。公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司董事会对内部控制评价符合《企业内部控制基本规范》和《规范运作指引》等法规文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况，同意《2022年度内部控制评价报告》的内容。
六、对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠医疗关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，认为：
公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的事项。
七、关于2022年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关文件精神，我们作为中珠医疗的独立董事，本着严谨、客观、事实实事求是的态度，通过对公司对外担保有关情况的了解和核查，对本报告期内对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司没有新增发生对外担保行为。截至2022年12月31日公司实际对外担保余额为0。
2、报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，没有对公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。
3、报告期内，公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实披露公司对外担保事项。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
我们详细阅读了董事会议案及附件，并结合公司实际情况，我们认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次计提资产减值准备的事项。
中珠医疗控股股份有限公司
独立董事：杨振新、曾艺斌、陈 朗
二〇二三年四月十九日
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-034号
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司股票继续实施其他风险警示的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）因触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1（一）条及13.9.1（三）条的相关规定，公司股票于2021年5月18日起被实施其他风险警示。
● 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）9.8.1（一）规定：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；”,上海证券交易所将对其股票实施其他风险警示。通过对《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）其他风险警示情形的逐项排查，公司股票达到了《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）9.8.1（一）条规定的股票实施其他风险警示的情形。
● 公司股票自2023年4月20日起将继续实施“其他风险警示”的特别处理，股票简称仍为“ST中珠”，股票代码仍为“600568”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
一、公司股票前期被实施其他风险警示的情形
2021年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]004272号）。截至2021年度期末，大股东中珠集团及其关联方占用资金余额为56,798.84万元，达到2021年度公司经审计净资产15.79%，金额已超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改。
公司经对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）关于其他风险警示情形的逐项排查，公司股票已出现13.9.1（一）条及13.9.1（三）条所规定的情形，上海证券交易所自2021年5月18日起对公司股票实施其他风险警示。详见公司于2021年5月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于撤销退市风险警示并实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-066号）。
二、公司股票继续实施其他风险警示的情形
2022年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]000905号）。截至2022年度期末，大股东中珠集团及其关联方占用资金余额为56,798.84万元，达到2022年度公司经审计净资产20.30%，金额已超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改。
《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）9.8.1（一）规定：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；”,上海证券交易所将对其股票实施其他风险警示。通过对《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）其他风险警示情形的逐项排查，公司股票达到了《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）9.8.1（一）条规定的股票实施其他风险警示的情形。
三、相关提示
公司股票自2023年4月20日起将继续实施“其他风险警示”的特别处理，股票简称仍为“ST中珠”，股票代码仍为“600568”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
中珠医疗控股股份有限公司监事会
关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，公司监事会对董事会作出的《中珠医疗控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表意见如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计公司财务报表后出具保留意见的审计报告，监事会认为审计报告反映了公司2022年度财务状况和经营情况，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。
2、监事会同意《中珠医疗控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续督促公司董事、管理层及关联方尽快采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
特此说明。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇二三年四月十九日
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-029号
中珠医疗控股股份有限公司
第九届监事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届监事会第二十五次会议于2023年4月7日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。
2、本次会议于2023年4月19日以现场会议的方式在珠海情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层会议室召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席黄冬梅女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、决议内容及表决情况
经与会监事认真审议，议案审议情况如下：
（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（三）审议通过《公司2023年度财务预算报告》；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（五）审议通过《关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（六）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（七）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》；
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（八）审议通过《关于公司的议案》；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况报告的议案》；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（十）审议通过《关于公司营业收入扣除事项的专项核查意见》；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
（十二）审议通过《公司2022年年度报告全文》及摘要；
本议案需提交公司年度股东大会审议。
表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人
根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2021年修订）以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2022年年度报告及相关议案后认为：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反信息披露及保密规定的行为。
4、监事会保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十日
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-031号
中珠医疗控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，现将中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）2022年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
重大资产重组募集配套资金基本情况
根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A 股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。
截止2016年7月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“[2016]第711843号”验资报告验证确认。
截至2022年12月31日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：
金额单位：人民币元
二、 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。
重大资产重组募集资金管理情况
本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、北京农商银行丰台支行、平安银行股份有限公司成都分行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
2019年12月，本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司、独立财务顾问国金证券与北京农商银行丰台支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司、独立财务顾问国金证券与平安银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
1、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2022年12月31止，专户余额为人民币1,353.85元。
2、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2022年12月31日止，专户余额为人民币110,938,802.98元。
3、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2022年12月31日止，专户余额为人民币3,333.61元。
4、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，该账户已于2021年8月18日销户。
5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，该账户已于2019年9月29日销户。
6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，该账户已于2019年9月9日销户。
7、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专用账户，账号为：337130100100269581，截至2022年12月31日止，专户余额为人民币13,690.12元。
8、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为：44358301040033987，截至2022年12月31日止，专户余额为人民币48,953.40元。
9、本公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司在北京农商银行丰台支行开设募集资金专用账户，账号为：0208070103000000217，截至2022年12月31日止，专户余额为人民币40,049.07元。
10、本公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司在平安银行股份有限公司成都分行开设募集资金专用账户，账号为：15000102361592，截至2022年12月31日止，专户余额为人民币25,365.10元。
三、 2022年度募集资金的使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
重大资产重组募集配套资金实际使用情况
截止2022年12月31日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2022年12月31日，本公司累计使用募集资金650,000,000.00元补充流动资金，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金168,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金200,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金29,383,583.76元、北京忠诚肿瘤医院项目累计使用募集资金129,124,415.71元、临床肿瘤基因组学产业化项目累计使用募集资金11,576,157.72元。
本报告期内，本公司使用募集资金投资北京忠诚肿瘤医院项目使用募集资金27,295,178.43元、临床肿瘤基因组学产业化项目收到南充市高坪区疾病预防控制中心退回投标保证金25,310.00元。
2、募投项目先期投入及置换情况
截止2022年12月31日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2022年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2022年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2022年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2022年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
截止2022年12月31日，本公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司北京农商银行丰台支行募集资金专户（账号：0208070103000000217）在2022年度累计收到本公司非募集资金专户转入的自有资金2,426.80万元，用于支付房租及工程款等。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
(一) 第一次变更
2018年8月，本公司经第八届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，终止项目情况如下：
（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目
2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》。
原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心26家中有24家为军队和武警医院，截至2017年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于2017年底全部终止合作。
（2）“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目
原募投项目“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”是全资子公司一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。
截止2018年7月31日，第一次变更前公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
截止2018年12月31日，第一次变更后公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
(二) 第二次变更
2019年10月，本公司经第九届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，变更情况如下：
鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施，为了更好的集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，本公司拟终止原募投项目“新设肿瘤诊疗中心投资项目”中的“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目，并在保持公司投资主营业务不变的前提下，将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。
截止2019年9月30日，第二次变更前公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
截止2022年12月31日，第二次变更后公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司募集资金专户（账号：0208070103000000217）在2022年度累计收到公司非募集资金专户转来的自有资金2,426.80万元，用于支付房租及工程款等，存在募集资金账户管理不规范的情形。
为了更好地进行募集账户管理，从2022年8月1日开始，北京忠诚肿瘤医院所需后续募集资金由本公司募集户投入至北京忠诚肿瘤医院募集户，配套自有资金由本公司非募集户投入至北京忠诚肿瘤医院非募集户，募集资金与自有资金分开支付。本公司严格落实募集资金专户管理的相关规定，进一步规范募集资金账户的管理。
除上述事项外，截至2022年12月31日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：中珠医疗控股股份有限公司
金额单位：人民币元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：中珠医疗控股股份有限公司
金额单位：人民币元
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-030号
中珠医疗控股股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
2022年度公司利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2023年4月19日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、基本情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-799,221,521.72元，母公司实现净利润为-296,662,674.12元，年初未分配利润-1,501,827,304.05元，2022年末未分配利润为-2,301,048,825.77元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。
鉴于本公司母公司2022年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2022年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022修订）及《公司章程》等相关规定。结合本公司母公司2022年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负等实际情况，公司2022年度不满足利润分配条件，公司董事会综合考虑2023年经营情况和资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司对2022年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。
三、董事会意见
公司于2023年4月19日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司当前的实际情况，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。同意该利润分配预案并同意将其提交公司年度股东大会进行审议。
四、监事会意见
公司于2023年4月19日召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2022年利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会予以审议。
六、备查文件
1、中珠医疗第九届董事会第三十七次会议决议；
2、中珠医疗第九届监事会第二十五次会议决议；
3、中珠医疗独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、中珠医疗监事会关于审议第九届第二十五次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-032号
中珠医疗控股股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2023年4月19日召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将本次资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备的概述
本年度公司固定资产、投资性房地产、长期股权投资、存货、应收账款、其他应收款、商誉等均存在不同程度减值，公司计划计提减值准备主要结果如下：
1、针对珠海市春晓房地产投资有限公司固定资产计提减值准备17,024.56万元事项。经评估，2022年12月31日固定资产可收回金额为17,300.32万元，评估减值17,024.56万元。该项固定资产2022年12月31日账面原值39,184.90万元，累计折旧4,860.02万元，本次计提资产减值损失17,024.56万元。
针对中珠（珠海）国际贸易有限公司投资性房地产计提减值准备9,808.52万元事项。经评估，2022年12月31日投资性房地产可收回金额为19,412.27万元，评估减值9,808.52万元。该项投资性房地产2022年12月31日账面原值32,194.29万元，累计折旧2,973.50万元，本次计提减值9,808.52万元。
2、针对珠海市泽泓企业管理有限公司长期股权投资计提减值准备24,258.07万元事项。经评估，2022年12月31日长期股权投资可收回金额为35,251.41万元。截至2022年12月31日，该项长期股权投资账面价值为59,545.64万元，本次计提资产减值损失24,294.23万元。
3、针对珠海市泽泓企业管理有限公司其他应收款计提坏账准备2,196.20万元事项。对该笔其他应收款采用测算预期信用损失，经测算，2022年12月31日借款本金及利息为27,253.33万元，测算预期信用损失2,336.68万元，已计提信用减值损失140.48万元，现补计提坏账准备2,196.20万元。
4、针对珠海中珠红旗投资有限公司存货计提存货跌价准备947.21万元事项。
存货-开发成本中的车位由于楼盘车位供过于求以及地下室建造成本高，根据对目前的市场价格以及与同期成交价格进行对比，存在较大减值迹象。结合谨慎性原则，公司本次计提存货跌价准备947.21万元。
5、针对深圳市一体医疗科技有限公司存货计提存货跌价准备632.12万元事项。
民用版全身热疗为公司的新型产品，目前市场销售情况不达预期，需要对产品进行全面升级，存在减值迹象的原材料、在产品及产成品账面余额为774.54万元，该部分存货已计存货跌价准备142.42万元，本次补计提存货跌价准备632.12万元。
6、针对深圳一体医疗科技有限公司应收账款计提坏账准备208.93万元事项。
公司与武汉科技大学附属天佑医院关于支付逾期租赁应回款的诉讼请求，目前二审法院裁定撤销一审判决，发回重审。公司账面确认应收账款余额为343.57万元，已计提坏账准备134.64万元，本次补计提坏账208.93万元。
7、针对广西玉林市桂南医院有限公司商誉减值2,672.58万元事项。
非同一控制下收购桂南医院形成的商誉减值事项，公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2022年12月31日为基准日，对桂南医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及出具的评估报告，将桂南医院包含分摊商誉的资产组账面价值与资产组组合可收回金额进行了比较，收购桂南医院商誉本期存在减值迹象，按照企业会计准则规定本期对桂南医院补计提商誉减值2,672.58万元。
上述事项累计计提资产减值准备和预计损失合计为57,784.35万元，具体情况详见下述第二部分。
二、资产减值准备计提具体情况
1、珠海市春晓房地产投资有限公司固定资产计提减值准备17,024.56万元；中珠（珠海）国际贸易有限公司投资性房地产计提减值准备9,808.52万元。
计提减值准备原因：
受多方面影响，珠海地产项目在2020至2021年期间一直处于观望状态，由于特定影响因素不明确，市场价格走势也不明确，处于观望和冷冻期，各地产公司管理层对地产项目也处于观望状态。但是进入2022年下半年以后，经济下行压力大，在2022年下半年以后房地产市场进入“保交楼、稳民生”特殊时期，叠加各房地产公司陆续出现资金压力，降价促销，以价换量等多方面因素影响，商业地产项目价格出现较大幅度的下降，公司商业地产项目出现明显减值迹象。
计提减值准备事项：
（1）珠海市春晓房地产投资有限公司于2019年1月购买位于珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场，购买成本为39,184.90万元，房屋建筑面积5,375.46平方米，于2019年1月15日取得珠海市国土资源局颁发的粤（2019）珠海市不动产权第0004796号房产证。
截至2022年12月31日，该项固定资产账面原值39,184.90万元，累计折旧4,860.02万元，账面价值34,324.88万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第B02-0020号评估报告，固定资产于评估基准日2022年12月31日可收回金额为17,300.32万元，评估减值17,024.56万元。因此，本次对该项固定资产计提资产减值损失17,024.56万元。
（2）中珠（珠海）国际贸易有限公司于2019年1月购买位于珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场，购买成本为32,194.29万元，房屋建筑面积8,384.89平方米，于2020年1月20日取得珠海市国土资源局颁发的粤（2020）珠海市不动产权第0006588号房产证。
截至2022年12月31日，投资性房地产账面原值32,194.29万元，累计折旧2,973.50万元，账面价值29,220.79万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第B02-0021号评估报告，该项投资性房地产于评估基准日2022年12月31日可收回金额为19,412.27万元，评估减值9,808.52万元。因此，本对对该项投资性房地产计提减值准备9,808.52万元。
2、珠海市泽泓企业管理有限公司长期股权投资计提减值准备24,258.07万元。
计提减值准备原因：
珠海市泽泓企业管理有限公司持有珠海中珠商业投资有限公司30%股权，珠海中珠商业投资有限公司是珠海市泽泓企业管理有限公司与深圳鹏瑞集团合作开发“珠澳湾项目”的开发主体公司，该项目位于珠海拱北片区，区位条件优越，定位为由鹏瑞集团开发打造的一个高端商办型楼盘项目。根据该项目公司2022年度的经营情况，从销售和回款情况来看，2022年项目公司销售业绩明显低于2021年度，2022年度整体经营情况低于初始投资预期。2022年第四季度，项目公司根据目前的销售情况，综合考虑其他因素的影响，对公司经营和销售计划做了较大的调整，项目整体销售计划进行了大幅下调，初步测算项目公司盈利能力大幅下降，长期股权投资出现明显减值迹象。
计提减值准备事项：
截至2022年12月31日，该项长期股权投资账面价值为59,545.64万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第B02-0022号评估报告，该项长期股权投资于评估基准日2022年12月31日可收回金额为35,251.41万元。将评估值与账面价值进行比较，该项资产出现大幅减值迹象。因此，本次对该项长期股权投资计提资产减值损失24,294.23万元。
3、珠海市泽泓企业管理有限公司其他应收款计提坏账准备2,196.20万元。
计提减值准备的原因：
根据企业会计准则第22号—金融工具确认和计量第四十七条，对该笔借款采用“以单项为基础的评估”考虑本报告期的预期信用损失。根据必要报酬率、现值系数以及合同条款约定的还款时间条件，经过测算，本报告期应补计提坏账准备。因此，根据谨慎性原则要求，本次对该笔其他应收款补计提信用减值损失。
计提减值准备事项：
泽泓公司向中珠商业提供人民币2亿元用于缴纳地价款的股东借款于2019年12月23日按照年利率12%向中珠商业计收利息。
根据项目实际进展情况，经过测算，2022年12月31日借款本金及利息为27,253.33万元，折现价值为24,916.66万元，测算预期信用损失2,336.68万元，已计提信用减值损失140.48万元，本次补计提信用减值损失2,196.20万元。
4、珠海中珠红旗投资有限公司存货计提存货跌价准备947.21万元。
计提减值准备的原因：
楼盘车位供过于求以及地下室建造成本高，根据对目前的市场价格以及与同期成交价格进行对比，存在减值迹象。
计提减值准备事项：
根据《企业会计准则》以及公司对存货会计政策的相关规定，资产负债表日应对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值熟低提取或调整存货跌价准备。
截止2022年12月31日，珠海中珠红旗投资有限公司二期余车位168个、三期余车位227个,经对比达到可售状态成本及预计销售费用税金成本价与可售状态房地产项目估计售价差异，发现该部分存货存在较大减值迹象。根据谨慎性原则，本期补计提存货跌价准备947.21万元。
5、深圳市一体医疗科技有限公司存货计提存货跌价准备632.13万元。
计提减值准备的原因：
民用版全身热疗为公司的新型产品，目前市场销售情况不达预期。全身热疗存货中的专属原材料、在产品及产成品库龄较长，经对比存货的成本与可变现净值，存在减值迹象。
计提减值准备事项：
截至2022年12月31日，存在减值迹象的全身热疗专属原材料、在产品及产成品账面余额为774.54万元，该部分存货已计提减值142.42万元，根据谨慎性原则，本年应计提存货跌价准备632.12万元。
6、深圳一体医疗科技有限公司应收账款计提坏账准备208.93万元。
计提坏账准备原因：
一体医疗公司于2022年4月收到法院一审判决书，驳回公司依据《设备租赁合同》上诉武汉科技大学附属天佑医院支付逾期租赁应回款的请求。一体医疗公司向广东省深圳市中级人民法院上诉后，2023年3月13日收到法院二审裁定：撤销广东省深圳市坪山区人民法院（2021）粤0310民初2535号民事判决，发回法院重审。目前公司正在积极应对重审，根据双方合作的具体事实情况补充诉讼意见及证据资料。
计提减值准备事项：
一体医疗公司与武汉科技大学附属天佑医院对2014年4月签订的《租赁合同》以及《技术服务协议》履行存在纠纷，公司账面确认应收账款余额343.57万元，截至2022年12月31日公司根据账龄已计提坏账准备134.64万元，鉴于诉讼事项目前的进展情况，根据二审裁定书判定，结合谨慎性原则，一体医疗对该项应收账款补计提208.93万元坏账准备。
7、中珠医疗控股股份有限公司计提商誉减值损失2,672.58万元。
本次计提商誉减值损失的原因：
桂南医院目前处于业绩相对稳定期，2022年度由于税收政策影响，原所得税税率由15%提升至25%，增加了公司税收负担从而大幅减少公司税后利润，另外业绩也受DRG社保扣费、药品执行集中采购导致利润较前期下降等多方面因素影响，公司聘请的立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对桂南医院基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
本次计提商誉减值准备的估值方法、金额：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2022年12月31日为基准日，对桂南医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广西玉林市桂南医院有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》信资评报字[2023]第090016号，桂南医院包含分摊商誉的资产组账面价值与资产组组合可收回金额进行了比较，公司对收购桂南医院形成的商誉补计提减值准备2,672.58万元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备以及损失合计为57,784.35万元，其中对固定资产计提固定资产减值准备17,024.56万元，对投资性房地产计提减值准备9,808.52万元，对长期股权投资计提减值准备24,294.23万元，存货计提资产减值损失1,579.33万元，对应收账款计提信用减值损失208.93万元，对其他应收款计提坏账准备2,196.20万元，对商誉计提减值准备2,672.58万元，本次计提的资产减值准备计入公司2022年期间损益，导致公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低56,715.32万元。
四、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次计提资产减值准备的事项。
六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
公司董事会审计委员会认为：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务会计制度规定，出于谨慎性原则公司计提资产减值准备的依据充分，内容真实完整，决策程序合规，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益，同意本次计提资产减值准备。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了同意的核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。
八、备查文件
1、本公司第九届董事会第三十七次会议决议；
2、本公司第九届监事会第二十五次会议决议；
3、本公司第九届董事会审计委员会审核意见；
4、本公司第九届董事会独立董事意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-033号
中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月12日10点30分
召开地点：珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月12日
至2023年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案3至议案8已于2023年4月19日经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，议案2已于2023年4月19日经公司第九届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年4月20日刊载于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
会议联系方式：
联系人：卜盛雯
电话：0728-6402068
传真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2023年5月9日上午8:30至11:30下午13:00至16:00
董事会办公室办公地址：湖北省潜江市章华南路特1号
六、 其他事项
1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司
董事会
2023年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
