本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）与江苏弘景医药投资有限公司（以下简称“江苏弘景”）签订《产权交易合同》，转让南京药业持有的全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）49%股权（标的股权），转让价格为8,085.00万元（人民币，下同）。
● 本次股权转让交易对公司财务状况及经营成果等影响以最终交易结果为准，预计不会对公司经营业绩构成重大影响。
●本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同签订的基本情况
江苏弘景为标的股权2022年12月27日至2023年2月10日在南京市公共资源交易中心公开挂牌期间征集到的受让方。根据公司董事会的授权，2023年2月27日，公司经营层同意控股子公司南京药业根据公开挂牌结果，将标的股权转让至江苏弘景，转让价格为8,085.00万元。具体内容详见公司于2023年2月28日对外披露的编号为ls2023-015之《南京医药股份有限公司关于控股子公司挂牌转让南京鹤龄药事服务有限公司49%股权的进展公告》。2023年3月3日，南京药业与江苏弘景签订《产权交易合同》（合同编号： 2022320100CA00023）。
二、交易双方的基本情况
1、转让方：南京药业
注册地址：南京市秦淮区太平南路371号3楼
法定代表人：高大庆
注册资本：3,302.7万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品销售等
营业期限：1993年9月28日至2043年9月28日
主要股东：公司持有其81.08%股权，为其控股股东。
2、受让方：江苏弘景
注册地址：南京市玄武区徐庄路6号4幢5层
法定代表人：成俊
注册资本：20,000 万元
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企业类型：有限责任公司
经营范围：医药产业投资等
营业期限：2015年1月13日至无固定期限
主要股东：成俊持有其88%股权，为其控股股东。
主要财务数据，最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：
与公司的关系：江苏弘景与公司不存在关联关系。
3、双方于2023年3月3日在江苏省南京市以书面方式签署《产权交易合同》，本合同在双方签字盖章并经鉴证方南京市公共资源交易中心签字盖章鉴证后生效。
三、《产权交易合同》主要内容
甲方：南京药业
乙方：江苏弘景
鉴证方：南京市公共资源交易中心
1、本合同转让标的股权为甲方所持有的鹤龄药事49%股权。
2、按照国有产权交易的相关规定，甲方通过鉴证方以公开挂牌转让的形式转让标的股权，乙方通过挂牌后协议转让的方式以8,085万元的价格受让了甲方所持有的鹤龄药事49%股权。
3、乙方在报名时已向鉴证方缴纳交易保证金人民币2,425.5万元。甲乙双方同意并由乙方授权给鉴证方，将上述保证金2,425.5万元于本合同生效之次日起 3个工作日内划转至甲方指定账号，转抵乙方向甲方支付的首期交易价款。
4、经甲乙双方协商，乙方应当自本合同生效之次日的5个工作日内，将本合同约定的价款（扣除2,425.5万元保证金）即5,659.5万元，一次性支付到鉴证方指定账号，鉴证方在收到乙方支付的交易价款次日起3个工作日内，将受让方支付的当期交易价款划至甲方指定账户。
5、本次股权转让不涉及职工安置问题。
6、截至 2022年11月30日，鹤龄药事尚欠甲方股东南京医药人民币本息合计60,058,067.37元债务到期未清偿，其中基准日前本金43,546,300元，利息0元，基准日后本金16,000,000元，利息511,767.37元。乙方须在签订《产权交易合同》的同时签署《债务清偿合同》，并且乙方须在合同签订三个月内按其受让比例代鹤龄药事向债权人南京医药付清本息。除上述约定外，本次股权转让前鹤龄药事的全部债权、债务在本次股权转让完成后，继续由鹤龄药事享有和承担，乙方按照公司法的规定对鹤龄药事的债权债务承担责任。
7、关于甲乙双方股权交易的违约条款：（1）本合同生效后，甲、乙双方如无故终止合同，应向对方一次性支付违约金人民币2,425.5万元；（2）如乙方未能按照本合同约定的金额（5,659.5万元）、期限、方式支付交易价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款万分之五的违约金；（3）如乙方逾期支付本合同约定的交易价款5,659.5万元超过15日、在此期间经甲方书面催告仍未履约的，甲方有权向乙方以书面形式提出解除合同，并要求乙方按照本条支付违约金。本合同自甲方书面解除通知送达给乙方后解除，甲方有权于合同解除后将转让标的另行处置。
8、本合同由甲、乙双方签字盖章，并经鉴证方签字盖章鉴证后生效。
四、对上市公司的影响
1、鹤龄药事通过本次混合所有制改革引入战略投资者，吸引中医药产业链资源方赋能公司中药药事服务创新业务发展，传承中医药文化，发展自有品牌，打造大健康产业链，加快“智能化”中药汤剂煎煮基地，配合中医药文化健康产业基地建设，利用科技和互联网技术打造线上线下并重的中药药事服务平台以推进建立“医患直通”模式，深化拓展鹤龄药事在等级医院及基层医疗市场业务，继续巩固区域中药药事服务创新模式标准化引领示范，进一步聚焦核心资源提升整体运营质量和盈利水平，为公司发展培育新增长点。
2、本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预计本次交易不会对公司2022年度经营业绩构成重大影响。
3、本次交易完成后，南京药业仍为鹤龄药事控股股东，保持国有资本控股地位，不涉及公司合并报表范围的变更。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月4日
