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（上接B10版）
1、借款方：江苏常宜高速公路有限公司
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
2、借款金额：不超过人民币7亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；
3、借款期限： 自2023年10月1日起三年；
4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；
5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由常宜公司自行承担并支付；
6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，常宜公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
7、常宜借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意常宜借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。
2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算， 使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经本公司第十届董事会第十六次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款、广靖锡澄借款、宜长借款及常宜借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议“关于本公司向五峰山大桥公司提供借款”的子议案时，关联董事王颖健先生回避表决；在审议“关于本公司向广靖锡澄公司提供借款”、“关于本公司向宜长公司提供借款”、“关于本公司向常宜公司提供借款”的子议案时，关联董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决。上述关联交易需提交股东大会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。
本公司5位独立董事同意将上述关联交易议案提交第十届董事会第十六次会议审议并发表独立意见如下：以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的融资产品的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
本次关联交易无需要经过有关部门批准。
八、上网公告附件
1、独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
董事会
二〇二三年三月二十七日
江苏宁沪高速公路股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第八次会议审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，且无需本公司提供任何抵押或担保。本公司在集团财务公司的每日最高存款余额以及集团财务公司提供给本公司的综合授信额度涵盖本公司合并报表范围内所有公司。
有关详情请参见本公司于 2022 年 3月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站 刊登的公告。
二、本次交易进展
为进一步提升本公司的资金管理水平，提高资金使用效率和效益，降低货币资金存量规模，于2023年3月24日，本公司第十届董事会第十六次会议审议并批准本公司与集团财务公司签订《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议”），同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币4亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变；补充协议有效期自2023年4月1日至2024年3月31日。补充协议到期后，本公司视资金使用情况选择按原协议约定条款执行，或与集团财务公司签署新的补充协议。
三、本次交易对公司的影响
本公司与集团财务公司签订《金融服务协议》，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响本公司资金的运作和调拨，本公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，增强公司的资金配置能力。本次就每日最高存款余额调整签署的补充协议，进一步提高了本公司资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十七日
股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2023-016
江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次日常关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该22项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
3、除特别注明外，本日常关联交易公告均以人民币元为金额单位。
4、需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2023年3月24日审议批准年度日常关联交易事项，就本公司及授权委托的控股子公司相关业务签署有关框架协议：
1、本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的软件系统服务及清障救援费支付系统的保险赔付代收服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署《关联交易框架协议》。
2、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的三大系统维护、服务区智慧管理平台维护项目与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署《关联交易框架协议》。
3、本公司就江苏交控代付本公司的消防救援站试点建设服务费与与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署《关联交易框架协议》。
4、本公司就本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）、镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的网络系统服务、路网技术服务、ETC客服网点出租、ETC加油聚合支付技术服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》。
5、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司的声屏障增设工程、工程建设改造以及恶劣天气除冰扫雪项目等服务与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署《关联交易框架协议》。
6、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检查检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署《关联交易框架协议》。
7、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、零碳服务区改造服务、普通桥梁检测数据对接服务、既有沥青路面力学行为研究服务、理事会基础会费与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署《关联交易框架协议》。
8、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的跨路桥梁主动防撞预警装置增设项目、芒稻河特大桥在线监测系统项目与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通工程公司”）签署《关联交易框架协议》。
9、本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署《关联交易框架协议》。
10、本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业公司、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外包服务等项目与江苏交控人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”）签署《关联交易框架协议》。
11、本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司（以下简称“高速能源公司”）签署《关联交易框架协议》。
12、本公司就本公司租赁扬州广陵、武进太湖湾服务区加油站事项与五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署《关联交易框架协议》。
13、本公司就本公司及子公司宁沪投资公司、云杉清能公司、扬子江管理公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司的宣传委托制作服务、广告经营发布与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署《关联交易框架协议》。
14、本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署《关联交易框架协议》。
15、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、云杉清能公司的房屋租赁以及汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署《关联交易框架协议》。
16、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署《关联交易框架协议》。
17、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理服务等与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“高速联网公司”）签署《关联交易框架协议》。
18、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、云杉清能公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署《关联交易框架协议》。
19、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的广陵服务区加油站租赁与泰兴市和畅油品销售有限公司（以下简称“泰兴和畅油品”）签署《关联交易框架协议》。
20、本公司就本公司与控股子公司五峰山大桥公司关于服务区委托经营管理签署《关联交易框架协议》日常关联交易事项。
本公司关联董事王颖健先生对第1-20项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
21、本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署《关联交易框架协议》。
本公司关联董事吴新华先生、李晓艳女士对第21项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
22、本公司就全资子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、广靖锡澄公司、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）、常宜公司、宜长公司、江苏锡泰隧道有限责任公司（以下简称“锡泰隧道公司”）、江苏张靖皋大桥有限责任公司（以下简称“张靖皋公司”）签署《委托经营管理协议》。
本公司关联董事王颖健先生及吴新华先生、李晓艳女士对第22项议案分别回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司5名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
以上22项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，根据上海上市规则，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会批准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A.76(1)条，上述1、2、3、4（除提供路网技术服务）、5（除恶劣天气除冰扫雪服务）、6、7（养护技术综合服务）、8、9、10（除提供企业管理咨询服务）、13（除广告经营发布）、14、15（除汽车租赁）、16、18、21项的持续关连交易年度上限最高金额按香港上市规则第14.07条所计算的所有百分比率均低于0.1%，交易无需符合披露规定。上述1-22项的框架协议中的其他持续关连交易由于交易的年度上限按香港上市规则第14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述1-22项的框架协议中的其他持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
南京感动科技有限公司
江苏高速公路信息工程有限公司
江苏交通控股有限公司
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
江苏现代路桥有限责任公司
江苏现代工程检测有限公司
江苏高速公路工程养护技术有限公司
江苏华通工程检测有限公司
江苏交控商业运营管理有限公司
江苏交控人才发展集团有限公司
江苏高速公路能源发展有限公司
江苏五峰山大桥有限公司
江苏苏锡常南部高速公路有限公司
江苏交通文化传媒有限公司
江苏翠屏山宾馆管理有限公司
江苏快鹿汽车运输股份有限公司
江苏高速公路工程养护有限公司
江苏常宜高速公路有限公司
江苏高速公路联网营运管理有限公司
江苏交控数字交通研究院有限公司
泰兴市和畅油品销售有限公司
江苏扬子大桥股份有限公司
（下转B12版）
本版导读
江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于调整与江苏交通控股集团财务有限公司的金融服务关联交易额度的公告 2023-03-27
