公司代码:601019 公司简称:山东出版
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以截止2022年12月31日的公司总股本2,086,900,000股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币3.90元(含税),共计分配现金股利813,891,000.00元;上述利润分配方案实施后,剩余未分配利润结转以后年度分配;本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
按照中国证监会行业分类,公司属于新闻和出版业。
2022年,随着国家对全民阅读的不断重视、文化科技融合的不断深入以及国家产业政策的有力引导,全国图书市场规模呈现良好发展态势。根据国家统计局发布的2022年国民经济和社会发展统计公报显示,2022年全年出版各类期刊20亿册,图书114亿册(张),人均图书拥有量8.09册(张),均比上年有明显增长。根据Wind资讯数据,截至2022年底,根据证监会分类的新闻和出版业上市公司共29家,2022年前三季度营业收入合计1,001.97亿元,同比增长4.3%。整体上看,我国出版发行行业呈稳健发展的态势,市场供求情况较为稳定。
2022年是党的二十大胜利召开之年,是全面实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的关键一年。2022年出版业坚持守正创新,积极主动站位大局,涌现一批讴歌新时代、满足新需求的精品力作,在全社会唱响主旋律、传播正能量,出版的“双效统一”程度不断提高。
2022年,在各种内外因素的影响下,各大出版集团依然保持定力,表现出十足的发展韧性,重大出版项目取得新进展,品牌建设向纵深推进,资本运营能力提升,实体书店寻求新突破,出版融合发展、数字化转型加速推进。
展开全文
根据证监会分类的新闻和出版业29家上市公司2022年前三季度数据显示,山东出版净利润指标位列行业第三位,加权平均净资产收益率指标位列行业第四位,在业内具有较突出的竞争优势。
2022年,公司实现营业收入112.15亿元,同比增长2.98%,公司实现归属于母公司股东的净利润16.80亿元,同比增长9.63%,加权平均净资产收益率13%。报告期内公司经营情况与行业发展趋势具有一致性。
(一)主要业务
公司主营业务以出版、发行、印刷、印刷物资贸易等为主,拥有以出版物编辑出版、印刷复制、发行及零售、物资贸易为主的全产业链业务,逐步融合移动媒体、互联网媒体、数字出版、信息技术等新兴业态,延伸开拓研学文旅等领域,形成了产业链完整并不断延伸发展的产业格局。公司的主要产品及服务是图书、期刊及电子音像出版物,发行、印刷服务及物资贸易,以及文化活动体验、文旅组织服务等,致力于为消费者提供线上和线下文化产品、文旅体验、教育服务,满足消费者的精神文化需求。公司主营业务中,教材教辅业务多年来保持稳健增长的态势;发行业务近年来通过转型升级、发展相关多元产业,业绩取得显著增长;印刷及印刷物资供应等业务,通过拓展经营,业务稳健发展。
(二)经营模式
1.出版业务
公司出版业务主要包括教材教辅、一般图书、期刊和电子音像产品、数字产品的出版。按照产品大类主要分为教材及教辅、一般图书两类。其中,教材及教辅包括本版及外版代理两种。本版是指公司组织编写、拥有专有出版权的教材及教辅;外版代理则由公司通过签订协议、支付版权使用费的方式向版权所有人取得代理权,并负责宣传推广、印制、发行和售后服务等工作。
2.发行业务
公司发行业务包括书店集团发行业务和下属出版社自办发行业务。公司全资子公司书店集团是公司旗下的发行公司,主要经营教材教辅、一般图书及电子音像产品、报纸期刊等出版物的发行、批发、零售、连锁经营业务。除新华书店集团外,公司下属出版社均有自办发行体系,主要向省内外发行各社出版的教材教辅、一般图书及电子音像产品等出版物。
3.印刷业务
公司印刷业务包括内部印刷业务和外部印刷业务。公司印刷企业主要服务于各出版社、杂志社、商场、政府事业单位等客户。公司印刷企业所使用的油墨、版材等主要由物资公司供应;纸张方面,或由客户自带纸张,或企业自行采购。印刷版块采用“总-分公司”的组织架构和管理模式,承印教材教辅等由公司统一定价,按照工价成本进行结算;通过开拓市场或招投标取得的杂志、图书、志书及商场DM单等,双方按照市场情况约定加工价格。
4.物资贸易业务
公司物资贸易业务主要包括物资供应业务和外贸业务。公司拥有2家印刷物资贸易公司:物资公司和外贸公司。物资供应业务主要为公司出版、印刷业务供应纸张、油墨及其他印刷耗材等印刷物资,在满足公司内部出版、印刷需求的基础上,同时对外开展物资贸易业务。外贸业务主要经营进口木浆等进口物资的贸易,分为一般贸易和转口贸易。一般贸易是将进口和国内采购的木浆及纸张等相关产品在国内进行销售,通常是采取收到货款再放货的方式;转口贸易是根据客户需求进口木浆和纸制品,定价方式参照当月木浆市场外商报价进行适当调整后销售给客户,并直接将提单等货权单据转给客户,完成销售。
5.创新业态
公司创新业态主要包括数字版权、研学文旅、智慧教育、融媒体、数字出版及教育服务供应等融合创新业务,依托山东出版数字融合产业研究院、山东新铧文旅发展集团、山东东方教育科技公司、山东电子音像出版社、山东数字出版公司、山东出版新铧教育咨询公司及其他相关单位,充分发挥现有渠道和资源优势,利用新技术、新模式加速推进出版产业的融合创新转型,与传统出版行业深度融合,培育和运营相关文化领域及技术服务,进一步增强公司的核心竞争力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内,公司实现营业收入112.15亿元。其中:出版业务营业收入32.96亿元,同比增长4.88%;发行业务收入84.73亿元,同比增长3.59%。(注:出版、发行业务收入系合并抵销前数据)。
报告期末,公司资产总额为205.66亿元,同比增长4.84%;净资产为133.61亿元,同比增长7.88%;现金及现金等价物余额76.27亿元,财务状况良好。
报告期内,公司实现归属于母公司股东的净利润16.80亿元;扣非后归属上市公司股东的净利润14.75亿元。主营业务呈现突出竞争优势。
报告期内,公司基本每股收益0.81元,扣非后每股收益0.71元;加权平均净资产收益率13%,扣非后加权平均净资产收益率11.41%,整体发展稳健。
公司主要业务板块的经营情况详见本报告“第三节 一、经营情况讨论与分析”。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-008
山东出版传媒股份有限公司
关于2022年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十一号——新闻出版》的相关规定,现将2022年度主要经营数据(未经审计)公告如下:
单位:万元
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-010
山东出版传媒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●投资种类:安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品。
●投资金额:最高额度不超过70,000万元人民币。
●履行的审议程序:山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次(定期)会议、第四届监事会第六次(定期)会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过70,000万元的暂时闲置的募集资金,适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品,自股东大会审议通过之日起12个月之内有效,在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用,由公司经营管理层负责现金管理产品的管理。公司监事会、独立董事已分别对此发表了同意的意见,该事项尚须提交股东大会审议。
一、现金管理概况
(一)现金管理目的
为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的情况下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,增加资金收益,以更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。
(二)投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。
(三)资金来源
1.资金来源的一般情况
公司闲置募集资金。
2.募集资金的基本情况
(1)公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1917号文核准,公司向社会公众公开发行266,900,000股A股,发行价格10.16元/股,募集资金总额为271,170.40万元,扣除发行费用后,募集资金净额为262,004.96万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月14日对本次发行资金到位情况进行了审验,并出具了“瑞华验字[2017]第01460017号”《验资报告》。
(2)公司募集资金投资项目及募集资金拟使用计划
单位:万元
注:2022年5月26日,经公司2022年第一次临时股东大会审议通过,同意将公司原“学前教育复合建设项目”和“职业教育复合建设项目”两项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目(一期),两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元中的27,192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目(一期),剩余资金6,616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户, 待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用。
(3)公司募集资金已使用情况
截至2022年12月31日,公司已累计使用募集资金额149,834.31万元,具体情况如下:
单位:万元
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
(四)现金管理的资金投向
为控制风险,公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种应为安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品,不包括投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募投项目正常进行。
公司将严格选择办理现金管理产品的银行,对产品的选择着重考虑收益和风险是否匹配,把资金安全放在第一位,及时关注资金的相关情况,确保投资资金到期收回,投资的产品不得质押,确保投资产品专用结算账户不存放非募集资金或者用作其他用途。
二、审议程序
2023年4月13日公司第四届董事会第十一次(定期)会议、第四届监事会第六次(定期)会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过70,000万元的暂时闲置的募集资金,适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品,自股东大会审议通过之日起12个月之内有效,在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用,由公司经营管理层负责现金管理产品的管理。公司监事会、独立董事已分别对此发表了同意的意见,该事项尚须提交股东大会审议。
三、现金管理风险分析及风控措施
(一)现金管理风险分析
公司投资的产品虽然仅限于安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的调整投资产品,因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。
(二)相关风险的内部控制
1.公司董事会授权经营管理层负责现金管理产品的管理,公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,建立台账对产品进行管理,做好资金使用的账务核算工作,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
2.公司审计部根据其职责,对现金管理业务进行审计监督。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司预计购买的现金管理产品包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等,风险较低,经过审慎评估,符合公司内部资金管理的要求。
5.公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
四、现金管理对公司的影响
在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,为股东获取更多的投资回报,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。公司本次拟使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,占最近一期期末货币资金的9.14%。公司属于新闻出版业,截止2022年12月31日,公司资产负债率为35.04%,公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。根据相关规定,公司投资的现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产,投资到期收益计入利润表中公允价值变动损益和投资收益。
五、独立董事意见
本次使用闲置募集资金进行现金管理的操作程序和审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。投资品种严格控制在安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品,认为投资风险可控。
本次使用闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资计划正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。同意公司使用不超过7亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效,在授权的额度和期限内资金可以滚动使用,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,全体独立董事均发表明确同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议,符合法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-011
山东出版传媒股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定,现将山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1917号)核准,公司公开发行人民币普通股(A股)26,690万股,发行价格为10.16元/股,募集资金总额为人民币271,170.40万元,扣除发行费用人民币9,165.44万元后,公司实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。
(二)募集资金使用及余额情况
截至2022年12月31日,公司投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)募集资金总额149,834.31万元,其中,特色精品出版项目投入14,206.85万元,新华书店门店经营升级改造建设项目投入22,285.49万元,物流二期项目投入26,771.78 万元,印刷设备升级改造项目投入30,253.76万元,山东新华智能低碳印刷基地项目(一期)投入196.38万元,综合管理信息系统平台项目1,900.33万元,补充流动资金投入54,219.72万元。
截至2022年12月31日,募集资金余额为137,821.02 万元(含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额25,650.37万元),其中:暂时闲置募集资金进行现金管理余额为7.50亿元,募集资金账户余额为62,821.02万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《公司募集资金管理制度》”),对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
报告期内,公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司募集资金管理制度》等的情形。
(二)募集资金的存放情况
根据《公司募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。截至2022年12月31日,募集资金的具体存储情况如下:
2017年11月6日,公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;2018年1月22日,公司和山东新华书店集团有限公司、山东新华印务有限责任公司、山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新华印务有限责任公司和山东金坐标印务有限公司五家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了5份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》;2018年9月18日,公司和明天出版社有限公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》;2018年12月10日,公司和山东美术出版社有限公司、山东人民出版社有限公司、山东科学技术出版社有限公司、山东文艺出版社有限公司、山东友谊出版社有限公司和山东画报出版社有限公司六家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了6份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》;2019年1月15日,公司和全资子公司山东新华书店集团有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》;2022年10月28日,公司和全资子公司山东教育出版社有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议对相关各方的相关责任和义务进行了详细约定,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。
根据公司发展规划,公司对印刷板块进行整合,将所属四家全资印刷子公司整合为一家全资印刷子公司,山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新华印务有限责任公司、山东金坐标印务有限公司三个子公司的法人资格注销,有鉴于此,公司将上述三家子公司分别在中国农业银行股份有限公司德州市德城区支行(账号:15762101040028155)、中国农业银行股份有限公司泰安岱宗支行(账号:15515301040016453)、中国农业银行股份有限公司莱芜长勺支行(账号:15663601040002878)开立的募集资金专户的资金余额转入了山东新华印务有限公司在中国农业银行股份有限公司济南泺源支行(账号:15156401040007025)开立的募集资金专户,并注销了上述三家子公司的募集资金专户。详细内容见2021年1月26日公司在指定媒体及上海证券交易所网站()。
截至报告出具日,除上述三家子公司的募集资金专户已注销之外,其他监管协议履行正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2018年1月9日,经公司第二届董事会第二十二次(临时)会议审议通过,公司以募集资金置换截至2017年12月15日预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,123.86万元,该事项已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。详细内容见2018年1月10日公司在指定媒体及上海证券交易所网站()。
上述募集资金置换已于2018年2月完成募集资金划转工作。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
1.2020年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,计划使用不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的银行结构性存款或保本型银行理财产品,自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。根据上述股东大会决议,报告期内进行现金管理具体情况如下:
2.2021年5月25日,公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,计划使用不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的银行结构性存款或保本型银行理财产品,自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。根据上述股东大会决议,报告期内进行现金管理具体情况如下:
3.2022年5月13日,公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过75,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品,自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。根据上述股东大会决议,报告期内进行现金管理具体情况如下:
截至2022年12月31日,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为7.50亿元。报告期内,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理产生的收益及银行存款利息(扣除银行手续费等)为4,354.63万元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司两个首发募集资金投资项目:“学前教育复合建设项目”“职业教育复合建设项目”由于市场及政策环境变化等原因可行性显著降低,项目的继续实施不符合公司和全体股东的利益,公司不再推进以上项目。2022年5月26日,经公司2022年第一次临时股东大会审议通过,同意将以上两个项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目(一期),两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元中的27,192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目(一期),剩余资金6,616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户, 待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目均发表了明确的同意意见。对于上述变更事项,公司已及时予以披露,具体内容详见公司分别于 2022年5月7日、2022年5月26日在上交所网站披露的《山东出版关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-023)、《山东出版2022年第一次临时股东大会决议公告》(公告编告:2022-032)。
具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”(见附表2)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为,山东出版传媒股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了山东出版传媒股份有限公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查,保荐机构中银国际证券股份有限公司认为,公司2022年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定和要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日
注1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。 注2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:"本年度实现的效益"的计算口径为所投资的募投项目产生的利润。
注4:"截至期末承诺投入金额"为该项目截至期末承诺总投资额。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
注:“本年度实现的效益”的计算口径为所投资的募投项目产生的利润。
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-012
山东出版传媒股份有限公司
关于2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●该事项需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对公司的影响:公司日常性关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益,关联交易金额较小,山东出版及其子公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2023年4月13日召开的公司第四届董事会第十一次(定期)会议审议通过《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》,关联董事张志华、王次忠、郭海涛回避表决,非关联董事一致投票通过。
公司独立董事就公司上述事项发表了事前认可意见:独立董事对公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况进行了事前了解和审查,一致认为上述关联交易符合公司实际情况,均属于公司日常经营活动,关联交易各方遵循公平、公开、公正的市场交易原则,没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事就公司上述事项发表了独立意见,认为:公司2022年度发生的日常性关联交易与2023年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况,是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况,提前进行合理预测,定价客观、公允、合理。不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。董事会表决关联交易事项时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(二)公司2022年度日常性关联交易预计和执行情况
经公司2021年度股东大会审议,2022年度公司及其下属子公司(以下简称“山东出版及其子公司”)与控股股东山东出版集团有限公司及其子公司(不含山东出版及其子公司)2022年度关联交易预计及其执行情况如下:
单位:元
公司2022年度的关联交易预计与执行情况不存在重大差异。
(三)公司2023年度日常性关联交易预计情况
单位:元
二、关联方情况介绍
1.山东出版集团有限公司
公司住所:山东省济南市历下区解放东路69号院内第9幢房屋303室
法定代表人:张志华
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:149,195.7895万元
经营范围:集团公司及出资企业的国有资产经营管理,投资业务,实物租赁,物业管理;艺术品销售;文化综合体开发运营。
关联关系:控股母公司
2.山东出版投资有限公司
公司住所:山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼202号
法定代表人:王次忠
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:45,000万元
经营范围:以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨询(不含证券和期货投资咨询);研发、生产、销售汽车安全气囊及其零部件。
关联关系:受同一母公司控制
3.山东出版资产管理有限公司
公司住所:济南市胜利大街39号
法定代表人:田进
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:600万元
经营范围:受集团委托管理集团内部资产,以自有资金对外投资;酒店管理服务;物业管理,房屋租赁,会展服务。
关联关系:受同一母公司控制
4.山东出版实业有限公司
公司住所:山东省济南市市中区经十路22068号十七层
法定代表人:刘沨
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:13,100万元
经营范围:以自有资金对文化产业等投资(不含金融业务);文化产业园区管理;酒店管理服务;物业管理,房屋租赁,会展服务,仓储服务(不含危险化学品),停车服务;设备租赁(不含融资性租赁);工业设计;建筑设计;艺术品设计;服装设计;包装装潢设计;动漫及衍生品设计;模型设计;文艺活动组织策划;礼仪庆典服务;文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售;太阳能光伏系统施工、运营;售电;光伏设备的销售、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:受同一母公司控制
5、山东出版文化置业有限公司
公司住所:济南市市中区胜利大街56号山东书城十二楼B区
法定代表人:李涛
企业类型:有限责任公司
注册资本:10,000万元
经营范围:房地产开发、经营,基础设施建设、配套服务设施建设,建筑施工、装饰装修,工程建设监理,物业管理,房屋租赁;停车服务;会议展览及相关服务;艺术品销售、评估、鉴定,以自有资金对教育项目投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务),教育咨询。
关联关系:受同一母公司控制
三、定价原则
上述关联交易的定价依据是:相关商品或服务的价格,有政府定价或政府指导价的,按照政府定价或政府指导价执行;没有政府定价或政府指导价的,按照市场价格执行;没有市场价格的,按照双方协商的价格执行。符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是山东出版及其子公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,关联交易价格也遵循了公允性原则,不存在输送利益的情形;关联交易金额较小,山东出版及其子公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性;上述关联交易符合公司和全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-013
山东出版传媒股份有限公司
关于2023年度对全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:公司全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司、山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司。
●担保金额:27亿元人民币。
●担保余额:至2023年4月13日,公司为全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司和山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司提供担保的余额为61,486.42万元。
●是否有反担保:无。
●对外担保逾期的累计数量:无。
一、担保情况概述
2023年4月13日,山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十一次(定期)会议,审议通过了《关于公司2023年度对全资子公司提供担保额度的议案》,2022年度,公司拟为全资子公司山东省印刷物资有限公司银行承兑汇票融资业务提供担保的额度为3亿元;公司拟为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等融资业务提供担保的额度为20亿元;公司拟对山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司提供担保的额度为4亿元。
上述担保共计27亿元,担保方式为一般保证或连带责任保证。明细如下:
(单位:人民币亿元)
上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2024年6月30日。在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过27亿元,超出上述额度的担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
上述议案还须提交公司2022年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
(一)山东省印刷物资有限公司
注册地点:济南市历下区解放东路69号
法定代表人:沈铁
经营范围:普通货运(有效期限以许可证为准)。印刷用纸、印刷设备及印刷器材(按目录)、普通机械、造纸原料销售;展览和会议服务;仓储服务(不含危险品);广告设计、策划;房屋及仓库租赁;煤炭销售;化工产品(不含危险化学品)销售; 停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
子公司类型:全资子公司,股权结构为山东出版持有山东省印刷物资有限公司100%的股份。
截至2022年12月31日,山东省印刷物资有限公司的资产总额165,746.56万元,负债总额35,521.62万元,其中银行贷款总额0元和流动负债总额29,506.68万元,资产净额130,224.95万元,2022年度营业收入126,571.31万元,净利润6,128.12万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(二)山东省出版对外贸易有限公司
注册地点:济南市历下区解放东路69号
法定代表人:沈铁
经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);纸张、纸浆、木材、造纸印刷机械及器材、化工产品(不含化学危险品)、煤炭、汽车的销售; 计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维修与技术服务,系统集成,网络工程安装及技术服务;计算机软硬件产品、数码产品、通讯产品、办公用品、印刷机械及器材、电子产品、家用电器、医疗设备、水处理设备、日用百货、工艺品的销售及技术服务;国内广告业务;展览和会议服务;企业营销策划及培训业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
子公司类型:全资子公司,股权结构为山东出版持有山东省出版对外贸易有限公司100%的股份。
截至2022年12月31日,山东省出版对外贸易有限公司的资产总额67,742.32万元,负债总额47,869.66万元,其中银行贷款总额11,660.89万元、流动负债总额47,724.20万元,资产净额19,872.67万元,2022年度营业收入117,883.15万元,净利润2,737.49万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(三)山东高志出版国际贸易有限公司
注册地点:山东省青岛市保税区北京路43号办公楼三楼069号
法定代表人:沈铁
经营范围:汽车销售,二手车经销,汽车租赁,汽车领域内的技术咨询、技术开发、技术转让,代办车辆过户、挂牌、年检;物流分拨(不含运输);纸张、纸浆、木材、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、煤炭的贸易;国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理,自营和代理各类商品和技术的进出口;一般商务信息咨询;经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
类型:山东省出版对外贸易有限公司全资子公司,股权结构为山东省出版对外贸易有限公司持有山东高志出版国际贸易有限公司100%的股份。
截至2022年12月31日,山东高志出版国际贸易有限公司资产总额16,159.32万元,负债总额12,168.49万元,其中银行贷款总额3,581.53万元,流动负债总额12,023.03万元,资产净额3,990.83万元,2022年度营业收入24,946.52万元,净利润197.63万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
上述计划担保总额仅为公司2023年度拟提供的担保额度,具体实施时由担保人、被担保人与银行签署担保协议,协议内容协商确定,签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司全资子公司日常经营的需要,有利于支持其良性发展,符合公司实际经营情况和可持续发展的要求,担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司,各担保对象经营和财务状况稳定,资产信用状况良好,有能力偿还到期债务。
公司为上述全资子公司的担保风险总体可控,公司对全资子公司有充分的控制权,不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、董事会意见
公司董事会认为:公司2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司2023年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计27亿元的一般保证或连带责任保证担保,是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要,符合公司可持续发展的要求。被担保人为公司全资子公司,具备偿还债务能力,风险可控。同意《关于公司2023年度对全资子公司提供担保额度的议案》,并同意提请股东大会审议。
公司独立董事认为:公司2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东省出版对外贸易有限公司的全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司,2023年度拟申请的银行业务包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计27亿元的一般保证或连带责任保证担保,是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要,符合公司可持续发展的要求,没有发现侵害股东尤其是中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。同意该议案,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司只对全资子公司提供担保,不存在对外担保,也不存在逾期担保的情形。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-014
山东出版传媒股份有限公司
2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●每股派发现金红利0.39元(含税)。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将在相关公告中披露。
一、2022年度利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币1,974,122,811.74元。经公司第四届董事会第十一次(定期)会议审议通过,公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.39元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本2,086,900,000.00股,以此计算合计拟派发现金红利813,891,000.00元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为48.43%。剩余未分配利润结转以后年度分配,本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月13日召开第四届董事会第十一次(定期)会议,审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》,该项议案表决结果为7票赞成,0票反对,0票弃权,同意票占有效票的100%。
(二)独立董事意见
公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况以及全体股东的利益,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。分红比例达到归属上市公司股东净利润的48.43%,分配方案符合公司的实际情况,有利于公司持续健康发展,制定及审议程序符合相关规定,同意公司本次利润分配方案,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(三)监事会意见
经审核,监事会认为,董事会提出的2022年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的,充分考虑了广大投资者的合理诉求和公司发展现状,符合公司股利分配政策,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展。
三、相关风险提示
(一)本次利润分配方案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
(二)本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-006
山东出版传媒股份有限公司
第四届董事会第十一次(定期)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次(定期)会议于2023年4月13日下午在公司会议室以现场会议方式召开,公司全体董事于2023年4月3日全部收到当日发出的关于召开本次会议的书面或电子邮件通知。会议由公司董事长张志华先生召集并主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名;公司监事和高管列席了会议。会议的通知、出席人数、召集和召开程序、议事内容和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司在上交所网站(年度独立董事述职报告》。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
4.审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司在上交所网站(年度社会责任报告》。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
5.审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司在上交所网站(年度履职情况报告》。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
6.审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上交所网站(年度内部控制评价报告》。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
7.审议通过了《关于续聘公司2023年度财务与内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上交所网站(年年度报告摘要》。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
14.审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
公司关联董事张志华、王次忠、郭海涛回避表决。本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
15.审议通过了《关于公司2023年度筹资预算方案的议案》
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
16.审议通过了《关于公司2023年度对全资子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。
17.审议通过了《关于公司独立董事2023年度津贴方案的议案》
同意公司独立董事2023年津贴为每人8万元人民币(含税)。固定津贴按月均额发放。独立董事出席公司董事会、股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用,均由公司据实报销。
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,相关独立董事钟耕深、蔡卫忠、朱炜回避表决;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
18.审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年6月13日前在山东省济南市召开山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,具体内容见公司后续发出的股东大会相关通知。
本议案表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-007
山东出版传媒股份有限公司
第四届监事会第六次(定期)会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次(定期)会议,于2023年4月13日下午在公司会议室以现场会议方式召开。公司全体监事于2023年4月3日全部收到当日发出的关于召开本次会议的书面通知。会议由公司监事会主席王长春先生召集并主持,采用记名投票的方式表决,会议应出席监事4名,实际出席监事4名,公司财务总监、董事会秘书及相关人员列席了会议。会议的通知、召集和召开程序、议事内容、表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上交所网站(年年度报告摘要》。
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
8.审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站()。
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上交所网站(年度内部控制评价报告》。
本议案表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权;同意的票数占有效票数的100%,表决结果为通过。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司监事会
2023年4月15日
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-009
山东出版传媒股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●投资种类:安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品。
●投资金额:最高额度不超过120,000万元人民币。
●履行的审议程序:山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次(定期)会议、第四届监事会第六次(定期)会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司使用最高额度不超过120,000万元人民币的自有闲置资金,适时购买产品品种为安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品,自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用,由公司经营管理层负责理财产品的管理。公司监事会、独立董事已分别对此发表了同意的意见,该事项尚须提交股东大会审议。
一、现金管理概况
(一)现金管理目的
为提高公司资金使用效率,提高资金收益,在确保公司正常经营资金需求的情况下,使用部分闲置自有资金进行现金管理,增加资金收益,以更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。
(二)投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币120,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。
(三)资金来源
公司闲置自有资金。
(四)现金管理的资金投向
为控制风险,公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资品种应为安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品,不包括投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。
公司将严格选择办理现金管理产品的银行,对产品的选择着重考虑收益和风险是否匹配,把资金安全放在第一位,及时关注资金的相关情况,确保投资资金到期收回,投资的产品不得质押,不影响公司日常经营生产活动。
二、审议程序
2023年4月13日公司第四届董事会第十一次(定期)会议、第四届监事会第六次(定期)会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司使用最高额度不超过120,000万元人民币的自有闲置资金,适时购买产品品种为安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品,自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用,由公司经营管理层负责理财产品的管理。公司监事会、独立董事已分别对此发表了同意的意见,该事项尚须提交股东大会审议。
三、现金管理风险分析及风控措施
(一)现金管理风险分析
公司投资的产品虽然仅限于安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的调整投资产品,因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。
(二)相关风险的内部控制
1.公司董事会授权经营管理层负责现金管理产品的管理,公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,建立台账对产品进行管理,做好资金使用的账务核算工作,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
2.公司审计部根据其职责,对现金管理业务进行审计监督。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司预计购买的现金管理产品包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等,风险较低,经过审慎评估,符合公司内部资金管理的要求。
5.公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
四、现金管理对公司的影响
公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理,是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上进行的,有利于提高闲置资金使用效率和收益,进一步提高公司整体收益,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。公司本次拟使用不超过人民币120,000万元的自有闲置资金进行现金管理,占最近一期期末货币资金的15.66%。公司属于新闻出版业,截止2022年12月31日,公司资产负债率为35.04%,公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。根据相关规定,公司投资的现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产,投资到期收益计入利润表中公允价值变动损益和投资收益。
五、独立董事意见
公司在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下,使用部分闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司资金的使用效率,不会影响公司正常经营活动,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用最高额度不超过12亿元的自有闲置资金进行委托理财,适时购买安全性高、流动性好、低风险的现金管理类产品,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效,在授权的额度和期限内资金可以滚动使用,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2023-015
山东出版传媒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●拟聘任的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
机构名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人:谭小青先生
截至2022年12月31日,信永中和合伙人(股东)249人,注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元,其中,审计业务收入为26.90亿元,证券业务收入为8.54亿元。2021年度,信永中和上市公司年报审计项目358家,收费总额4.52亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2022年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施 23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
(二)项目成员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人:王需如先生,1996年获得中国注册会计师资质,2000年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任独立复核合伙人:梁晓燕女士,1994年获得中国注册会计师资质,1993年开始从事上市公司审计,2000年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师:邹皓先生,2014年获得中国注册会计师资质,2013年开始从事上市公司审计,2022年开始在信永中和执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2023年度审计费用为人民币288万元(含税),其中财务审计费用人民币242万元(含税),内部控制审计费用人民币46万元(含税)。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为信永中和具备从事相关证券业务服务的执业资格,具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力,在担任公司年度财务报告以及内部控制审计机构期间,能够遵循独立、客观、公正的执业原则,满足为公司提供审计服务的资质要求,完成公司委托的审计任务。
(二)独立董事的事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见:公司拟续聘的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券从业资格,具备为公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司年度财务报告以及内部控制审计机构期间,该会计师事务所坚持独立、客观、公正的执业准则,履行了审计机构的责任与义务,符合公司财务审计以及内部控制审计工作的要求,我们同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告以及内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见:经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具备专项审计服务的专业能力,能够满足公司2023年度财务审计与内部控制审计工作的要求。为保障公司外部审计工作连续、有效推进,我们同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务和内部控制审计机构,年度财务审计费用为288万元(含税),其中财务审计费用242万元,内部控制审计费用46万元。该事项已经公司审计委员会审核,表决程序合法、合规,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司股东大会审议。
(三)董事会的审议和表决情况
2023年4月13日,公司第四届董事会第十一次(定期)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2023年度财务与内部控制审计机构的议案》,同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度财务与内部控制审计机构,年度审计总费用为人民币288.00万元(含税),其中财务审计费用人民币242.00万元(含税),内部控制审计费用人民币46.00万元(含税)。
(四)生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月15日