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重要提示
合肥晶合集成电路股份有限公司(以下简称“晶合集成”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”或“证监会”)颁布的《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第208号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令〔第205号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发〔2023〕33号)(以下简称“《业务实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2023年修订)》(上证发〔2023〕35号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2023年修订)》(上证发〔2023〕36号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)(以下简称“《承销业务规则》”)、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》(中证协发〔2023〕19号)(以下简称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐人(主承销商)”)担任本次发行的保荐人(主承销商)。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人(主承销商)处进行,初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台(IPO网下询价申购)(以下简称“互联网交易平台”)进行,网上发行通过上交所交易系统进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站()公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
投资者可通过以下网址(/)查阅公告全文。
敬请投资者关注以下重点内容:
1、网下投资者询价资格核查:本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2023年4月14日(T-4日)中午12:00前,在中国证券业协会完成配售对象的注册工作,并通过中金公司注册制IPO网下投资者管理系统(网址:/)在线提交承诺函及相关核查材料。
保荐人(主承销商)已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合发行人及保荐人(主承销商)确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果,保荐人(主承销商)将在上交所业务管理系统平台(发行承销业务)(以下简称“业务管理系统平台”)中将其报价设定为无效,并在《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。
2、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求:网下投资者须于招股意向书刊登日(2023年4月12日(T-6日))13:00后至初步询价日(2023年4月17日(T-3日))09:30前,通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。网下机构投资者提交定价依据前,应当履行内部审批流程。未在询价开始前提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与询价。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。
3、网下投资者资产规模核查要求:网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,如实向保荐人(主承销商)提供配售对象最近一个月末(招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日,即2023年3月31日)的资产规模报告及相关证明文件(具体要求详见本公告“三、(二)网下投资者核查材料的提交方式”)。配售对象成立时间不满一个月的,原则上以初步询价日前第五个交易日(2023年4月10日,T-8日)的产品总资产为准。
特别提醒网下投资者注意,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模进行承诺,请网下投资者按“三、(五)初步询价”中相关步骤进行操作。网下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向保荐人(主承销商)提供的资产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致;不一致的,所造成的后果由网下投资者自行承担。
参与初步询价时,网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象上述资产规模报告及相关证明文件中载明的最近一个月末(招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日,即2023年3月31日)的总资产与询价前总资产的孰低值;配售对象成立时间不满一个月的,拟申购金额原则上不得超过初步询价日前第五个交易日(即2023年4月10日,T-8日)的总资产与询价前总资产的孰低值。保荐人(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过其向保荐人(主承销商)提交资产证明材料中相应资产规模申购的,有权拒绝或剔除该配售对象的报价。
4、网下投资者审慎报价要求:为进一步规范科创板新股发行承销秩序,要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价,具体如下:
(1)就同一次科创板IPO发行,互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后,应当一次性提交。提交2次报价记录的,以第2次提交的报价记录为准。
(2)网下投资者首次提交报价记录后,原则上不得修改,确有必要修改的,应重新履行定价决策程序,在第2次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情况,并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下投资者定价决策及相关内控制度的重要依据。
5、网下申购上限:本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为6,000万股,占网下初始发行数量的21.36%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。
6、超额配售选择权:发行人授予中金公司超额配售选择权,中金公司为本次发行具体实施超额配售选择权(或称“绿鞋”)操作的获授权主承销商(以下简称“获授权主承销商”)。获授权主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15.00%(不超过75,230,000股)的股票,即向投资者配售总计不超过初始发行规模115.00%(不超过576,763,789股)的股票,全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量将在2023年4月19日(T-1日)《发行公告》中披露,最终超额配售情况将在2023年4月21日(T+1日)《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分参与战略配售的投资者延期交付的方式获得,并全部向网上投资者配售。关于“超额配售选择权”的具体安排详见本公告“十一、超额配售选择权”。
7、高价剔除机制:发行人和保荐人(主承销商)根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间(申报时间以上交所互联网交易平台记录为准)由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
8、确定发行价格:在剔除最高部分报价后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网下发行询价报价情况,综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面,充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,审慎评估定价是否超出网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值(以下简称“四个数孰低值”),以及超出幅度。如超出的,超出幅度不高于30%。
9、投资风险特别公告:初步询价结束后,若发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格超过“四个数孰低值”,或本次发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐人(主承销商)将在申购前发布的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)中详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险。
10、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,如本次发行规模(超额配售选择权行使前)在100亿元以内(含100亿元),网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的10%(向上取整计算)的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月。
如本次发行规模(超额配售选择权行使前)在100亿元以上,网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的70%(向上取整计算)的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,30%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;70%的股份限售期为6个月。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
11、风险提示:本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐人(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
有关本公告和本次发行的相关问题由保荐人(主承销商)保留最终解释权。
一、本次发行的基本情况
(一)发行方式
1、晶合集成首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2022〕954号)。本次发行的保荐人(主承销商)为中金公司。发行人股票简称为“晶合集成”,扩位简称为“晶合集成”,股票代码为“688249”,该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787249”。按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。
2、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人(主承销商)负责组织;战略配售在保荐人(主承销商)处进行,初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。
3、北京市海问律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具专项法律意见书。
(二)公开发行新股数量和老股转让安排
本次初始公开发行股票数量为501,533,789股,发行股份占公司发行后总股本的比例为25.00%(超额配售选择权行使前),全部为公开发行新股,不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权,若超额配售选择权全额行使,则发行总股数将扩大至576,763,789股,约占公司发行后总股本的比例为27.71%(超额配售选择权全额行使后)。
本次发行后公司总股本为2,006,135,157股(超额配售选择权行使前),若绿鞋全额行使,则发行后公司总股本为2,081,365,157股(超额配售选择权全额行使后)。
(三)战略配售、网下、网上发行数量安排
本次发行初始战略配售发行数量为150,460,136股,占初始发行数量的30.00%,约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。
回拨机制启动前,网下初始发行数量为280,859,153股,约占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的80.00%,约占绿鞋全额行使后扣除初始战略配售数量后本次发行总量的65.88%;回拨机制启动前、超额配售启用前,网上初始发行数量70,214,500股,约占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20.00%,回拨机制启动前、超额配售启用后,网上初始发行数量为145,444,500股,约占绿鞋全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的34.12%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。
(四)定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价确定发行价格,不再进行累计投标询价。
定价时发行人和保荐人(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司估值水平等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。
(五)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,如本次发行规模(超额配售选择权行使前)在100亿元以内(含100亿元),网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的10%(向上取整计算)的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月。
如本次发行规模(超额配售选择权行使前)在100亿元以上,网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的70%(向上取整计算)的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,30%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;70%的股份限售期为6个月。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
(六)本次发行重要时间安排
注:1、T日为网上网下发行申购日;
2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;
3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐人(主承销商)联系。
(七)路演推介安排
发行人和保荐人(主承销商)拟于2023年4月12日(T-6日)至2023年4月17日(T-3日),向符合要求的网下投资者进行网下推介,路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下:
网下路演推介阶段除发行人、保荐人(主承销商)、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演,对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。
发行人及保荐人(主承销商)拟于2023年4月19日(T-1日)组织安排本次发行网上路演,路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2023年4月18日(T-2日)刊登的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》。
二、战略配售
(一)本次战略配售的总体安排
1、本次发行中,参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下四类:
(1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
(2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
(3)中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐人相关子公司,以下简称“中金财富”);
(4)中金丰众42号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“中金丰众42号”)、中金丰众43号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“中金丰众43号”)、中金丰众44号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“中金丰众44号”)、中金丰众45号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“中金丰众45号”)(以下合称为“专项资产管理计划”)。
2、本次发行初始战略配售发行数量为150,460,136股,占初始发行数量的30.00%,约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。最终战略配售比例和金额将在2023年4月18日(T-2日)确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
(二)保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐人(主承销商)按照《管理办法》和《业务实施细则》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中金财富。
2、跟投数量
根据《业务实施细则》要求,跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模(不考虑行使超额配售选择权的影响)分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2023年4月18日(T-2日)发行价格确定后明确。
初始跟投比例为本次A股初始发行数量2.00%,即10,030,676股。因保荐相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐人(主承销商)将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
(三)发行人高管核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金丰众42号、中金丰众43号、中金丰众44号、中金丰众45号。
2、参与规模和具体情况
参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%,即50,153,378股;同时参与认购规模上限不超过40,292.8926万元。具体情况如下:
(1)中金丰众42号
具体名称:中金丰众42号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2022年5月24日
募集资金规模:9,931.8470万元
管理人:中国国际金融股份有限公司
实际支配主体:中国国际金融股份有限公司
参与人姓名、职务与比例:
注1:中金丰众42号为权益类资管计划,其募集资金的100%用于参与本次战略配售
注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
注3:最终认购股数待2023年4月18日(T-2日)确定发行价格后确认
(2)中金丰众43号
具体名称:中金丰众43号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2022年5月31日
募集资金规模:10,249.6891万元
管理人:中国国际金融股份有限公司
实际支配主体:中国国际金融股份有限公司
参与人姓名、职务与比例:
注1:中金丰众43号为权益类资管计划,其募集资金的100%用于参与本次战略配售
注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
注3:最终认购股数待2023年4月18日(T-2日)确定发行价格后确认
(3)中金丰众44号
具体名称:中金丰众44号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2022年5月31日
募集资金规模:16,311.3909万元
管理人:中国国际金融股份有限公司
实际支配主体:中国国际金融股份有限公司
参与人姓名、职务与比例:
注1:中金丰众44号为权益类资管计划,其募集资金的100%用于参与本次战略配售
注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
注3:最终认购股数待2023年4月18日(T-2日)确定发行价格后确认
(4)中金丰众45号
具体名称:中金丰众45号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2022年5月18日
募集资金规模:4,749.9570万元
管理人:中国国际金融股份有限公司
实际支配主体:中国国际金融股份有限公司
参与人姓名、职务与比例:
(下转A10版)
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