萧绎平定了侯景后，面对错综复杂的天下形势，并没有作出正确的抉择，对内是诛杀宗亲，萧纪坐拥益州和萧绎大战，最终萧绎获胜而开了杀戒，看似维护了自己的统治，其实不利于梁朝的稳定，随后更是野心勃勃的和西魏商议，重新界定国界，傲慢的态度惹怒了西魏的宇文泰，于是宇文护，杨忠等人奉命南下征讨，萧绎被击败，然后恼羞成怒之下，居然焚烧了四十多万部书籍，不得不说，萧绎是造成梁朝灭亡的重要人物，如果他早点出兵不是和兄弟们内斗，萧衍不会死，后来不挑衅西魏，也不会身死，所以，梁朝失去了天下也就理所应当，这时候天下已经分裂多年，统一的曙光已经不远，南朝，也将迎来新的帝王，他叫陈霸先。
陈霸先，出生于梁武帝时期，吴兴人，祖上是颖川；幼年时候家族已经败落但是仍然胸怀大志，随着年龄的长大，除了文韬武略的精通，还学会了很多本领，再加上做事的果断而让乡里人很推崇他，后来到建邺做了油库吏，梁武帝大同初年，宗室的萧暎来到吴兴当太守，他很欣赏陈霸先，540年，萧暎调任广州刺史，陈霸先随同担任参军，曾奉命召集数千军士和战马，驻守宋隆郡。当时曾有地方势力不服从朝廷指挥，而被陈霸先平定，不久之后就担任了西江都护，高要郡守。541年，交州的地方势力发动叛乱，赶走了朝廷任命的刺史，542年，朝廷起兵讨逆，结果战事不利，交州地方居然击退了朝廷的军队，并且仿照朝廷的制度建立相应的制度，首领更是自称越帝。萧衍得知消息后派出卢子雄和孙囧出兵，结果因为坐镇此地的两位宗室不和而战事失利，萧衍反而认为是两位将领有了异心，下令赐死二人，因此二人麾下将领不服，带领麾下士兵叛乱。这边的陈霸先得知消息后迅速出兵，认为这是个好机会，三千精兵星夜疾驰突袭，一战解除重围，俘虏了叛将而得萧衍看重，直阁将军和新安子爵都不算什么，关键是还有人画像入皇帝之眼，这就是简在帝心了。544年，萧暎病故，陈霸先护送他回京，这边的萧衍得到消息后决心重用陈霸先，还在路上的陈霸先得到王命为交州司马，武平太守，辅助新交州刺史平定叛乱。陈霸先随即回到广州召集士兵，筹备物资准备出征。当时定州刺史是萧勃，他明白将士们不愿意远征，于是贿赂了主将，在众将商议对策时，陈霸先认为问题主要在于宗室的错，劳师远征而无功，最终导致叛乱变大，他觉得应该奋起平叛，速战速决。545年，陈霸先到达交州和敌军对峙，不久被任命为前锋，大破其阵而敌军溃逃，梁军乘胜追击，之后在典澈湖被敌军阻挡，敌军凭借船舰阻挡着梁军，而将士们畏惧不敢向前。这时候陈霸先说，劳师远征只会降低士气，何况是孤军深入，如果不能速战速决，怎么能保全自己，现在敌军刚败退到这里，立足未稳，正是我们的好时机，而没有人愿意跟随他。最终陈霸先带领自己的部将奋勇杀敌而大破敌军。之后朝廷军队乘胜追击，547年叛乱平定，其所部曾复叛，不过只能是陈霸先功劳簿上的几个数字罢了，之后被萧衍封为镇远将军，西江督护，都督七郡兵马。
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548年7月，侯景叛乱，之后建康被围困，直到萧衍去世后，天下召集讨逆，陈霸先才决心出兵，因为广州刺史想对他不利，陈霸先先召集兵马讨伐广州刺史，获胜后保证了自己的安全，才决心北上。中间他先是效忠萧勃，之后发现他没有北伐的心思，报国心切的他最后投奔了萧绎，在其帐下听命。550年，出征的陈霸先击败了拦截的萧勃部将，之后的一年里，和与侯景是盟友的李仕迁展开了拉锯战，最终以生擒李仕迁结束了这场战役。551年发兵南康，这时候在王僧辩等人努力下，侯景的主力已经被击溃，不得已从进攻转为防守，而北上的陈霸先再次被升官，委以重任。551年八月，陈霸先和王僧辩会师，在陈霸先主动赠粮后打消了王僧辩的顾虑，二人经过这段时间的交流变得相交莫逆，552年，陈霸先带领讨逆大军三万人进发，各路大军齐头并进讨伐侯景，三月展开决战，攻克建康，至此，侯景被消灭。552年，陈霸先在前线击退了北齐的进攻，还射杀了北齐的平秦王，之后就是和王僧辩的争权夺利，反目成仇。期间萧绎封陈霸先为司空，554年，西魏入建康，杀了萧绎。之后，王僧辩和陈霸先协商后萧方智登基，555年，北齐为了控制南梁，威胁王僧辩立萧渊明为帝（被俘虏的南朝宗室），王僧辩迫于形势答应，而陈霸先认为不能接受这样的条件，在苦苦劝说无果后，陈霸先发动政变干掉来王僧辩和萧渊明，继续拥立萧方智，从而掌握了朝廷的大权。之后，王僧辩的部将起兵，被陈霸先轻松剿灭，之后王僧辩南下进攻义兴之时，又有谯，秦二刺史起兵造反，进攻建康，陈霸先说服了敌军投降后迅速挥师建康，双方你来我往，打的不可开交，直到556年，后续乏力的叛军被迫败退，王僧辩的儿子王僧智北逃，至此，江南的王僧辩余部都被消灭干净。557年，萧勃起兵叛乱，陈霸先正愁没有机会消灭地方割据的宗室，顺势而为出兵灭掉了他。之后，王琳也起兵反抗陈霸先，最终双方大战不分胜负，以划分地界而结束了这场争端。557年十二月，时机成熟，陈霸先接受禅让登基为帝，随后讨伐王琳，虽未彻底消灭，不过王琳也已经实力大减，不足为虑。559年，指定继承人后病故，谥号武皇帝。
值得一提的是，王僧辩的后人一直想着报仇，后来隋平陈后，王僧辩的儿子把陈霸先开馆焚尸，之后把骨灰倒进池塘，命几千人吃掉，各种侮辱，可以说是，因果轮回啊。陈朝维系了三十多年后被隋朝一统，只能说分久必合。
