本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本次交易事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议；
3、本次交易完成后，公司持有标的公司的股权比例为51%，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
4、标的公司为新成立公司，过渡期安排尚存在不确定性，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易背景及概述
为持续拓展高端海洋水产预制菜领域，经海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事长审批通过，公司以自有资金与福建省绿怡海洋科技有限公司（以下简称“绿怡海洋”）、福州龙福食品有限公司（以下简称“龙福食品”）、肖华坚、刘用财共同签署《合作协议书》。公司分别受让绿怡海洋持有的福建东鸥食品有限公司（以下简称“标的公司”或“东鸥食品”）1%股权以及龙福食品持有的标的公司50%股权，标的公司整体估值不超过2,600万元，受让价格分别为不超过26万元和1,300万元。受让完成后，公司将与绿怡海洋同比例对标的公司增资2,000万元，其中公司认缴出资1,020万元，绿怡海洋认缴出资980万元。本次交易完成后，绿怡海洋持有标的公司49%股权，公司持有标的公司51%股权，将纳入公司合并报表。
根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本次交易事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及第三方介绍
（一）乙方：福建省绿怡海洋科技有限公司
1、企业名称：福建省绿怡海洋科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350122MAC4FPPJ7A
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：1000万元人民币
5、法定代表人：肖健
6、成立日期：2022-12-16
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7、注册地址：福建省连江县敖江镇岱云村澳尾335-1号3层302室
8、经营范围：一般项目：海洋工程装备研发；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；水产品收购；水产品冷冻加工；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、与本公司的关系：绿怡海洋及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、股权结构：
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，绿怡海洋不属于失信被执行人。
（二）丙方：福州龙福食品有限公司
1、企业名称：福州龙福食品有限公司
2、统一社会信用代码：913501227775348886
3、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
4、注册资本：1738万元人民币
5、法定代表人：刘亮
6、成立日期：2005-09-30
7、注册地址：福建省福州市连江县浦口镇浦乐路3号
8、经营范围：食品生产、加工、销售;海水养殖;水产品冷冻;食用冰制造;低温仓储（不含危险化学品）;餐饮服务;住宿服务;物业管理;文化会展服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与本公司的关系：龙福食品及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、股权结构：瑞邦实业投资有限公司持有100%股权，实际控制人刘用财间接持有100%股权。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，龙福食品不属于失信被执行人。
（三）丁方：肖华坚
1、姓名：肖华坚
2、住所：福建省连江县
3、身份证号码：35012219********58
4、与本公司的关系：肖华坚先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
5、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，肖华坚先生不属于失信被执行人。
（四）戊方：刘用财
1、姓名：刘用财
2、住所：福建省连江县
3、身份证号码：35012219********19
4、与本公司的关系：刘用财先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
5、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，刘用财先生不属于失信被执行人。
（五）第三方：晨洛（福州）食品有限公司
1、企业名称：晨洛（福州）食品有限公司
2、统一社会信用代码：913501220561383833
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：2000万元人民币
5、法定代表人：肖华坚
6、成立日期：2012-11-09
7、注册地址：福建省连江县敖江镇敖江投资区富兴北路1#
8、经营范围：许可项目:食品生产;食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:水产品冷冻加工;水产品批发;水产品零售;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与本公司的关系：晨洛（福州）食品有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、股权结构：肖华坚持股50%，刘江持股50%。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，晨洛（福州）食品有限公司不属于失信被执行人。
（六）第三方：福建省辰丰生物科技有限公司
1、企业名称：福建省辰丰生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350122MA8UYP379A
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：1000万元人民币
5、法定代表人：肖华坚
6、成立日期：2022-05-18
7、注册地址：福建省福州市连江县敖江镇岱云村澳尾335-1号第二、三层厂房
8、经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；水产品冷冻加工；水产品批发；水产品零售；水产品收购；食品进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、与本公司的关系：福建省辰丰生物科技有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、股权结构：肖华坚持股50%，刘江持股50%。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福建省辰丰生物科技有限公司不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：福建东鸥食品有限公司
2、统一社会信用代码：91350122MACE9KL251
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：1300.000000万人民币
5、法定代表人：肖华坚
6、成立日期：2023年03月28日
7、注册地址：福建省连江县敖江镇岱云村澳尾335-1号
8、经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；食品互联网销售；清真食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；水产品冷冻加工；水产品批发；水产品零售；非食用农产品初加工；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与本公司的关系：东鸥食品及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、股权结构：绿怡海洋持股50%，龙福食品持股50%。
11、经营情况及主要财务指标：东鸥食品为新成立公司，尚未开展实际经营业务。
12、东鸥食品的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。东鸥食品章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，东鸥食品不属于失信被执行人。
四、合作协议书的主要内容
合作协议书签订主体：
甲方：海欣食品股份有限公司
乙方：福建省绿怡海洋科技有限公司
丙方：福州龙福食品有限公司
丁方：肖华坚
戊方：刘用财
鉴于：
1、甲方系依法设立并有效存续的上市公司，其主要从事速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、常温休闲食品、速冻菜肴制品的生产和销售等业务。
2、福建省绿怡海洋科技有限公司系由丁方肖华坚及核心管理团队依法注册的有限责任公司，其主要从事投资等业务。
3、福州龙福食品有限公司系由刘用财等依法注册并实际控制的有限责任公司，其主要从事冷库投资、农业投资等业务。
4、福建东鸥食品有限公司（以下简称“标的公司”）系于2023年3月28日由肖华坚等核心管理团队及丙方依法注册成立的有限公司，其主营业务为鲍鱼及预制菜的加工、销售等业务。其注册资本为1300万元（指人民币元，下同），其中：乙方持有其50%的股权，丙方持有其50%的股权。
5、肖华坚等核心管理团队分别于2012年11月9日、2022年5月18日投资设立晨洛（福州）食品有限公司（以下简称“晨洛食品”）、福建省辰丰生物科技有限公司（以下简称“辰丰生物”），前述两家公司均从事鲍鱼及预制菜的加工、销售等业务。其中，肖华坚和刘江分别持有晨洛食品和辰丰生物各50%的股权。刘江系丙方实控人刘用财之二儿子。
6、标的公司将通过交易等方式取得晨洛食品和辰丰生物的有效经营性资产、业务、品牌、渠道、人员等，并且晨洛食品和辰丰生物在转让过渡期后立即停止从事生产、销售鲍鱼及预制菜的加工、销售等业务。
7、乙方和丙方同意将标的公司按整体估值不超过2600万元的价格向甲方分别转让其所持1%、50%的股权，转让价格分别为不超过26万元和1300万元。甲方也同意按前述价格分别受让乙方和丙方所持标的公司1%、50%的股权。前述股权转让完成后，甲方将持有标的公司51%的股权，乙方将持有标的公司49%的股权。
8、上述第7项所述股权转让完成后，标的公司的注册资本将由1300万元增加至3300万元，新增注册资本2000万元，由股东甲方和乙方以货币方式并按出资比例共同缴纳，其中，甲方需要到资1020万元，乙方需要到资980万元。
为此，经平等友好协商，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规章的有关规定，甲、乙、丙、丁、戊五方就转让标的公司51%股权、增资及其他有关事宜达成以下一致意见，以资本协议各方共同遵循。
第一条 标的公司基本情况
第1.1条 公司工商注册登记基本情况（略）
第1.2条 标的公司的资产状况
目前标的公司1300万元注册资本到资手续，及受让晨洛食品和辰丰生物的机器设备、存货、原辅料等有效经营性资产的工作正在进行中，具体清单详见附件1、2。
第1.3条 标的公司的财务情况
鉴于原晨洛食品和辰丰生物具有如下优势和经营基础：
1、未经审计的晨洛食品和辰丰生物财务情况（略）
2、肖华坚及其核心团队拥有十多年丰富的鲍鱼及预制菜的生产经营、管理经验和销售开拓能力，以及较强的技术开发能力。肖华坚现任连江县鲍鱼行业协会副会长兼秘书长，福州市餐饮烹饪协会副会长等职务。
3、从项目区位和渠道看，晨洛食品和辰丰生物依托连江基地区位优势可重点辐射华东、华南等地区。主要客户渠道线上电商品牌及线下餐饮连锁客户等。
基于上述优势及基础，标的公司通过交易取得整合晨洛食品及辰丰生物上述相关资产、业务、品牌、渠道、核心人员等有效经营资产。
肖华坚及其核心团队力争标的公司2023年、2024年、2025年目标实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准） 300 万元、400万元、500万元。在上述团队实现净利润目标数的情况下，甲方同意2023年-2025年每年超额完成净利润的部分按不低于40%奖励给予核心团队，并将每年度可分配利润不低于50%优先用于股东分红。
第二条 股权转让及增资
第2.1条 本协议经本协议当事人全部完成签章后成立，并在下述条件均具备之日起生效：
(1)晨洛食品和辰丰生物的主要业务合同、租赁合同主体已变更为标的公司；
(2)晨洛食品和辰丰生物专有技术已无偿转让给标的公司；
(3)晨洛食品和辰丰生物持有的全部商标已办理无偿转让给标的公司的手续并获得受理；
(4)标的公司的注册资本1300万元均已出资到位并聘请会计师事务所出具相应的验资报告；
(5)晨洛食品和辰丰生物的现有核心技术人员（名单见附件3）均已与标的公司签署合同期限不低于3年的劳动合同及竞业禁止协议；
(6)标的公司已经取得能够进行食品交易的食品经营许可证；
(7)标的公司就申请办理与鲍鱼等水产品的加工等有关业务的食品生产许可证获得市场监督管理部门的正式受理通知书；
（8）晨洛食品还清其与永赢金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：2022YYZL0258069-ZL-01）项下的借款本息，并赎回相应的租赁物；
（9）标的公司通过交易取得晨洛食品和辰丰生物的现有生产经营设备（详见附件1的资产清单）的所有权并取得进项发票。
乙丙丁戊四方共同保证在2023年4月30日前完成上述条件，否则甲方有权解除本协议，并要求乙丙双方归还甲方所支付的定金（双倍）及其他已支付的款项，丁方戊方对此提供连带责任保证。
第2.2条 标的估值和交易有关各方及对价
1、标的公司估值：经友好协商，参考标的公司有关资产和未来财务情况，标的公司最终商定的整体估值为不超过2600万元，具体金额参考甲方聘请的资产评估机构出具的估值报告予以确定。
若经评估后的估值金额超过2600万元，最终估值仍以2600万元为准。
2、交易有关各方及对价：
乙方和丙方同意将标的公司按整体估值不超过2600万元的价格向甲方分别转让其所持1%（计认缴出资额和实缴出资额均为13万元）、50%（计认缴出资额和实缴出资额均为650万元）的股权（前述标的公司1%和50%股权以下合称“标的股权”），转让价格分别为不超过26万元和1300万元。甲方也同意按前述价格分别受让乙方和丙方所持标的公司1%、50%的股权。
乙方和丙方均愿意放弃其他方所转让的标的公司股权的优先购买权。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更至如下：
第2.3条 股权过户
第2.3.1条 本协议生效后10个工作日内，乙丙双方必须将上述标的股权过户至甲方名下，丁方和戊方对此提供连带责任保证。
第2.4条 增资
第2.4.1条 鉴于标的公司经营需要流动资金，因此，甲方和乙方均同意在本次股权转让完成后标的公司的注册资本将由1300万元增加至3300万元，新增注册资本2000万元，由股东甲方和乙方以货币方式并按出资比例共同缴纳，其中，甲方应到资1020万元，乙方应到资980万元。上述增资完成后，标的公司的股权结构变更至如下：
第2.4.2条上述增资事项需在上述股权转让完成工商变更登记手续后的30日内在公司登记机关办理变更登记手续。
第2.4.3条甲方和乙方均需在上述增资的变更登记手续完成后10个工作日内足额履行出资义务。若有逾期，每逾期一日，逾期到资方需要按未到资部分的日万分之五向标的公司承担违约责任。逾期超过30日的，则守约方有权按比例代未到资方进行出资，未到资方需要在10个工作日内将其未到资部分的股权以0元的价格转让给守约方，若违约方拒绝转让的，则违约方需要向守约方支付500万元违约金。
第2.5条本协议签订后3个工作日内，乙方和丙方必须将标的公司的公章、合同印鉴、银行UKEY等材料移交甲方指定的人共同管理（甲方委派高级管理人员、财务人员）。
第2.6条 股权转让款的支付
(1)本协议生效后，甲方应支付给乙方和丙方的全部股权转让款。
(2)付款进度：
①本协议签署之日起7个工作日内，甲方需要向乙方和丙方共同支付本次合作协议的定金200万元，待本次协议生效后转为股权转让价款（均由乙方和丙方按照转让比例分配）予以抵扣；
②乙方和丙方将标的股权过户至甲方名下后10个工作日内，甲方需要向乙方和丙方支付合计80%的进度款（合计不超过1060.8万元）；
③下述条件均满足后5个工作日内，甲方需要向乙方和丙方支付20%的进度款（合计不超过265.2万元）：a.标的公司取得晨洛食品和辰丰生物的商标（以取得变更批准证书之日为准）及专有技术；b. 标的公司办妥《食品生产许可证》（“SC”）证书；c、晨洛食品和辰丰生物变更经营范围并承诺不得从事鲍鱼预制菜业务；d、晨洛食品和辰丰生物现有股东均签署竞业禁止承诺书；e、甲方聘请的资产评估机构已就标的公司出具正式的估值报告。
第2.7条 就本次股权转让的所得税概由乙方和丙方自行承担。就本次股权转让所发生的其他税、费概由乙方和丙方依照中国现有的法律、法规、规章或者其他法律文件的有关规定执行；若中国现有的法律、法规、规章或者其他法律文件并未就本次股权转让作出明确规定的，则相应的税、费由甲方与乙方、丙方各自承担一半。若甲方对相关税务负有代扣代缴义务的，则甲方有权代扣代缴，并且有权将在扣除已缴交税负后的剩余股权转让价款支付给乙方和丙方。
本次就晨洛食品和辰丰生物的资产转让至标的公司名下的税费均由晨洛食品和辰丰生物及其股东自行承担，均与甲方无关。
第2.8条声明与承诺（略）
第三条 股权转让前后的债权债务、损益
第3.1条 乙方和丙方均保证本协议签订之前标的公司所享有债权均为合法有效。
第3.2条 乙方和丙方均保证在本协议签订之前标的公司所负的债务、或有负债均已向甲方如实、完整披露，并真实、有效；在本次股权转让完成后，该等债务及或有负债概由标的公司依法承担；若标的公司存在本协议签订之前发生的且未向甲方如实披露的债务、或有负债的，概由乙方和丙方自行承担，若标的公司或甲方因承担上述未披露债务、或有债务而遭受损失的，则乙方和丙方均需承担连带赔偿责任。
第3.3条 本次转让完成后，各个股东根据持股比例对标的公司行使股东权利，承担股东义务。标的公司的损益概由各个股东根据持股比例进行分享或承担。
第四条 公司治理
第4.1条 股东会
第4.1.1条 甲方成为标的公司股东后，标的公司的股东会为最高权力机构，各个股东根据认缴比例行使表决权。除《公司法》规定的重大事项需要全体股东所持表决权三分之二以上（含本数）通过外，公司其他事项由公司全体股东所持表决权二分之一以上（含本数）通过即可。
第4.2条 董事会
第4.2.1条 本协议生效后，标的公司就本次股权转让办理变更登记手续的同时必须改选董事会，董事会五名董事组成，其中，甲方委派三名董事候选人，乙方委派两名董事候选人。股东会选举董事时，甲方及乙方应当互相对对方委派的适格的董事候选人无条件投赞成票。
第4.2.2条 公司董事会设立董事长一名，由甲方推荐的董事成员担任。
第4.3条 监事
第4.3.1条 标的公司设立监事一名，由乙方委派候选人。
第4.4条 法定代表人
第4.4.1条 公司法定代表人由董事长担任，标的公司就本次股权转让办理变更登记手续的同时必须更换法定代表人。
第4.5条 高级管理人员
第4.5.1条 标的公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等。
第4.5.2条 标的公司设总经理一名，可由乙方推荐的人选担任。甲方承诺保证标的公司日常经营的独立性，并由总经理负责。
第4.5.3条 标的公司设副总经理若干名，并由总经理提名。
第4.5.4条 标的公司设财务负责人一名，由甲方负责推荐。
第五条 过渡期及后续增资安排
第5.1条 鉴于原有的晨洛食品或辰丰生物需要保持继续生产，自本协议签订之日起至晨洛食品或辰丰生物停止生产之日起为过渡期。就此，乙方和丙方共同保证如下：
（1）过渡期内，乙方和丙方必须保证除了原有合同需要继续履行外，所有新承接的业务合同必须由标的公司承接；过渡期满后亦同。
（2）过渡期内，晨洛食品或辰丰生物租用标的公司的场地及设备进行生产，乙方和丙方应保证晨洛食品或辰丰生物继续安全、合规生产，若晨洛食品或辰丰生物从事的生产经营活动给标的公司或甲方造成损失的，则标的公司或甲方有权向晨洛食品或辰丰生物进行追偿，就此乙方和丙方均负有连带赔偿责任。
（3）乙方和丙方保证过渡期不得超过3个月。
（4）过渡期满后，乙方和丙方必须于3个月内将晨洛食品和辰丰生物经营范围进行变更，不得从事与标的公司相竞争或同类的业务。
第5.2条 过渡期内，甲方有权根据需要提前委派高级管理人员、财务人员入驻标的公司并接管公司财务。
第5.3条 过渡期内，鉴于标的公司尚未取得SC等证书，因此标的公司通过委托辰丰生物进行加工，乙方和丙方保证辰丰生物应当按公允的价格收取相应的加工服务费。若标的公司取得SC等证书，则标的公司有权自行实施生产。
第六条 保密承诺及通知（略）
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
全品类、全渠道拓展高端海洋水产预制菜是公司新的发展战略重点。本次交易基于项目所产地福建省连江县鲍鱼第一县的海洋产业资源优势，鲍鱼产业具有广阔的发展空间；二是看好肖华坚及其团队，肖华坚是福建省连江县鲍鱼产业领军人才，具有多年鲍鱼产业价值链相关的投资和布局，特别近年来在鲍鱼预制菜研发和精深加工领域建立了独特的工厂制造品牌，一直为线上及线下餐饮预制菜如德叔鲍鱼等从事OEM业务，具有做强做大管理运营鲍鱼行业经验和先发优势。公司未来将持续立足连江、围绕高端鲍鱼预制菜产业持续投资发展。
（二）本次交易可能存在的风险
标的公司为新成立公司，过渡期安排尚存在不确定性，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《合作协议书》
特此公告。
海欣食品股份有限公司
董事会
2023年4月4日
