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上市公司的名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
收购人名称：湖南水口山有色金属集团有限公司
住所：湖南省常宁市水口山镇渡口路19号
通讯地址：湖南省常宁市水口山镇渡口路19号
一致行动人之一名称：湖南有色金属有限公司
住所：湖南省长沙市天心区劳动西路290号
通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号
一致行动人之二名称：株洲冶炼集团有限责任公司
住所：湖南省株洲市天元区衡山东路12号
通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号
签署日期：二〇二三年一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在株洲冶炼集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在株洲冶炼集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次收购前持有的株冶集团的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；本次收购已取得株冶集团董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人一一水口山集团
（二）一致行动人一一湖南有色有限
（三）一致行动人一一株冶有限
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，湖南有色有限持有株冶有限100%的股权，湖南有色集团持有水口山集团和湖南有色有限100%的股权，为水口山集团和湖南有色有限的控股股东；中国五矿为水口山集团、株冶有限和湖南有色有限的实际控制人。
1、收购人控股股东湖南有色集团
2、收购人实际控制人中国五矿
（二）股权结构及股权控制关系情况
1、水口山集团
截至本报告书签署日，水口山集团的股权控制关系如下图所示：
2、湖南有色有限及株冶有限
截至本报告书签署日，湖南有色有限及株冶有限的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
1、水口山集团
截至本报告书签署日，除水口山有限外，水口山集团下属核心企业情况如下：
2、湖南有色有限
截至本报告书签署日，除株冶有限外，湖南有色有限下属核心企业情况如下
3、株冶有限
截至本报告书签署日，除株冶集团外，株冶有限无其他下属核心企业。
4、湖南有色集团
截至本报告书签署日，湖南有色集团下属主要一级子公司情况如下：
5、中国五矿
截至本报告书签署日，中国五矿控制的主要一级下属企业如下表所示：
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据
（一）水口山集团
1、主要业务情况
水口山集团为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
2、最近三年财务状况
水口山集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
注：1、水口山集团最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额
（二）湖南有色有限
1、主要业务情况
湖南有色有限为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
2、最近三年财务状况
湖南有色有限最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
注：1、湖南有色有限最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额
（三）株冶有限
1、主要业务情况
株冶有限为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司株冶集团开展。
2、最近三年财务状况
株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
注：1、株冶有限最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况
（一）水口山集团
截至本报告书签署日，水口山集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）湖南有色有限
截至本报告书签署日，湖南有色有限董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）株冶有限
截至本报告书签署日，株冶有限董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
除株冶集团外，收购人实际控制人持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
除上述企业外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，水口山集团、湖南有色有限、株冶有限的实际控制人均为中国五矿。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，水口山集团、湖南有色有限、株冶有限互为一致行动人。
第二节 本次收购目的
一、本次收购目的
本次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，水口山有色金属有限责任公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场地位、盈利能力将大幅提升。通过本次收购，上市公司将拥有铅、锌资源储量，储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的最大保障，也是公司的核心竞争力之一。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
本次收购完成后，水口山集团将成为株冶集团的控股股东，株冶集团的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内对株冶集团权益的处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。
未来收购人及一致行动人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果收购人及一致行动人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
1、中国五矿已原则性同意本次重组；
2、本次交易方案已通过国务院国资委预审核；
3、本次重组已经上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议审议通过；
4、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序；
5、水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》；
6、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）；
7、本次交易方案已经国务院国资委批准；
8、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
9、本次交易已经中国证监会核准。
第三节 本次收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有14,355,222股股份、212,248,593股股份，持股比例分别为2.72%、40.24%，株冶有限为公司控股股东，公司实际控制人为中国五矿。
本次收购后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市公司总股本为914,635,329股，水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限将合计持有上市公司547,664,120股股份，合计持股比例为59.88%。本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股
二、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》于2022年4月21日由下列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
2、标的公司
本次交易的标的公司为水口山有限。
3、标的股权的转让对价及支付方式
3.1甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的股权，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股权，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。发行股份和支付现金两种对价支付方式分别对应的转让对价金额，由双方签署补充协议予以确认。
3.2标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果为基础确定，并由双方签署补充协议予以确认。
3.3甲方就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量由双方签署补充协议予以确认。
3.4双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份对价支付义务；于甲方依本协议约定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。
3.5双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的股权转让义务。
4、期间损益及滚存未分配利润归属
4.1本次交易的收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
4.2如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益减少，则减少部分由由乙方以现金方式在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内向上市公司补足。
4.3截至收购基准日，标的股权对应的滚存未分配利润，在标的股权交割日后由上市公司享有。
5、本次发行的方案
5.1发行股份的种类和面值
株冶集团本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5.2发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
5.3发行对象
本次发行的发行对象为水口山集团。
5.4发行价格与定价依据
5.4.1发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为株冶集团审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日株冶集团股份的交易均价90%的原则，经双方协商一致确定为8.78元/股。（董事会决议公告日前120个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股份交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股份交易总量）
5.4.2在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5.5发行数量
5.5.1本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的发行股份数量系支付收购水口山有限股权的部分转让对价向乙方发行的股份数量。
为支付标的股权的转让对价而向乙方发行的股份数量=（标的股权的转让对价-以现金方式支付的转让对价）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.6股份限售期
5.6.1乙方在因本次发行而取得株冶集团的股份时，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
5.6.2本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的株冶集团送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
5.6.3若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5.6.4前述限售期满之后乙方所取得的株冶集团股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
5.7滚存未分配利润安排
本次交易完成后，株冶集团滚存的未分配利润将由新老股东按照本次交易完成后的股权比例共同享有。
5.8上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
6、本次交易的交割
6.1在本协议规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方支付现金对价并完成本次发行的股份交付。
6.2双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由甲方承担。
6.3本协议规定的生效条件全部成就后的10个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
6.4甲方应在标的股权过户至甲方名下之后60个工作日内支付现金对价并完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
7、债权债务处理及员工安置
7.1双方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
7.2对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担，但乙方或标的公司已向株冶集团披露的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事项除外。
7.3双方确认，本次交易不涉及标的公司现有人员劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置事项。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同继续履行。
8、生效
本协议经双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
8.1本次交易经株冶集团的董事会和股东大会批准；
8.2株冶集团股东大会豁免湖南水口山有色金属集团有限公司及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
8.3标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案；
8.4本次交易经国资有权单位批准；
8.5中国证监会核准本次交易。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于2022年9月14日由下列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
2、标的股权的转让对价及支付方式
2.1为本次交易之目的，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字[2022]第814号的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，水口山有限的股东全部权益价值为3,316,364,100.00元，以此为基础确定本次标的股权的转让价格为3,316,364,100.00元。
2.2甲方同意以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，其中标的资产转让对价的85%（即2,818,909,485.00元）以发行股份的方式支付，转让对价的15%（即497,454,615.00元）以现金方式支付。
3、以现金方式支付的转让对价
3.1双方确认并同意，甲方为收购标的资产而向乙方支付的现金对价为497,454,615.00元。
3.2甲方应在标的资产完成交割后的30个工作日内或双方协商的其他时间，向乙方支付本次转让的现金对价。
4、以股份方式支付的转让对价
4.1双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的标的股权而向乙方发行的股份数量为321,060,305股，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
4.2若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及上交所相关规则及《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.4.2款、第5.5.1款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
5、协议的生效及其他
本补充协议于双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
《业绩承诺补偿协议》于2022年9月14日由下列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
2、业绩承诺期间
2.1双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。
2.2根据目前的交易进度，如本次交易于2022年交割，则本次交易的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次交易于2023年交割，则本次交易的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。
3、收益法评估的矿业权的评估值和交易对价
3.1根据中联资产评估集团有限公司以2021年11月30日为评估基准日为本次交易出具的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（（中联评报字[2022]第814号），本次交易中对水口山有限的水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权均采取收益途径评估方法进行评估。双方确认该等采矿权在本次交易中评估作价的具体情况如下：
3.2鉴于柏坊铜矿采矿权的评估值为0，双方同意，乙方仅就水口山铅锌矿采矿权于本次交易完成后的业绩作出承诺。
4、对收益法评估的矿业权的业绩承诺及补偿约定
4.1预测业绩指标
折现现金流量法系以矿业权未来扣除非经常性损益后的净利润作为预测业绩指标，双方确认根据《评估报告》及评估说明，水口山铅锌矿于2022年、2023年及2024年预测的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“预测累计净利润”）为82,600.55万元，于2023年、2024年及2025年的预测累计净利润为83,363.60万元。
4.2承诺业绩指标
乙方承诺，水口山铅锌矿在业绩承诺期间累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺累计净利润”）不低于本协议4.1款列示的同期预测累计净利润，即：如本次交易在2022年度实施完毕，水口山铅锌矿在2022年、2023年及2024年的承诺累计净利润为82,600.55万元；如本次交易在2023年度实施完毕，则水口山铅锌矿在2023年、2024年及2025年的承诺累计净利润为83,363.60万元。
4.3实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
（1）水口山铅锌矿于业绩承诺期间实现的实际累计净利润为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，水口山铅锌矿实际累计净利润的具体口径和计算公式应与承诺累计净利润的口径和公式一致。
（2）双方同意，甲方应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿在业绩承诺期的实现净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
对于前述利润差异情况，甲方将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
（3）双方确认，如水口山铅锌矿在业绩承诺期间的实际累计净利润未达到本协议第4.2款约定的承诺累计净利润，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
4.4业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议第4.3款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
就水口山铅锌矿应补偿金额=（水口山铅锌矿承诺累计净利润数－水口山铅锌矿实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿承诺累计净利润数×乙方就水口山铅锌矿在本次交易中取得的交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
应补偿股份数量小于0时，按0取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。
（3）若乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
4.5减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后，甲方将对水口山铅锌矿进行减值测试并出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。对水口山铅锌矿进行减值测试时，应按照可比口径确定水口山铅锌矿的期末评估价值，且水口山铅锌矿的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。
如业绩承诺期间水口山铅锌矿的期末减值额〉就水口山铅锌矿已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿已补偿现金总额，则乙方应当另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=水口山铅锌矿的期末减值额－乙方已就水口山铅锌矿在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
4.6乙方就水口山铅锌矿因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方就水口山铅锌矿在本次交易中享有的交易对价。
5、补偿措施的实施
5.1 如发生根据本协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对水口山铅锌矿的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
5.2若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。
5.3自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5.4乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5.5如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构对水口山铅锌矿的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60日内确定乙方应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
6、违约责任
6.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，则本协议同时解除。
（四）《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
《业绩承诺补偿协议》于2022年12月14日由下列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
2、条款变更
2.1双方同意，《业绩承诺补偿协议》之6.1条变更为：
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
3、不可抗力
3.1《业绩承诺补偿协议》及本补充协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《业绩承诺补偿协议》及本补充协议签订日之后出现的，使该方对本《业绩承诺补偿协议》及本补充协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
3.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对《业绩承诺补偿协议》及本补充协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3.3任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
4、协议的生效及其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《业绩承诺补偿协议》生效之日起生效。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，水口山集团不持有上市公司股份，本次权益变动完成后，水口山集团将取得上市公司321,060,305股股份。水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有14,355,222股股份、212,248,593股股份，持股比例分别为2.72%、40.24%，上述股份不存在限制转让的情形，本次权益变动完成后，一致行动人湖南有色有限及株冶有限持有上市公司的股份数量未发生变化。湖南有色有限及株冶有限承诺对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组结束后，湖南有色有限及株冶有限因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，湖南有色有限及株冶有限将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
第四节 收购资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次收购前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有14,355,222股股份、212,248,593股股份，占株冶集团总股本的42.96%，本次权益变动触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第七届董事会第十九次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约的议案》，水口山集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，株冶集团股权及控制关系如下：
本次收购完成后，株冶集团股权及控制关系如下：
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于湖南水口山有色金属集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，水口山集团承诺在本次交易完成后，水口山集团及其控制企业将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。收购人出具了《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。
2、保证株冶集团的住所独立于本公司。
3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证株冶集团人员独立
1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证株冶集团的财务独立
1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。
6、保证株冶集团依法独立纳税。
（四）保证株冶集团业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。
（五）保证株冶集团机构独立
1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购对同业竞争的影响说明
本次交易前，上市公司专注于锌冶炼及加工，主要产品包括锌及锌合金。
通过收购水口山有限，上市公司主营业务将在交易前的锌冶炼及加工的基础上新增铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售业务。上市公司将获取独立的铅锌资源储备，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼为一体的综合性公司。通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌等矿产资源。优质的矿产资源将为提高上市公司盈利能力提供保障，也是上市公司的核心竞争力之一。
本次交易将水口山有限注入上市公司，能有效推动解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题，同时也能有效提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人水口山集团和实际控制人中国五矿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上市公司与湖南有色集团签订了《黄沙坪矿业之股权托管协议》，水口山有限与水口山集团签订了《金信铅业之股权托管协议》。
综上所述，本次交易不会新增对上市公司有实质性不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
1、收购人水口山集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免收购人与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益， 水口山集团已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，关于避免同业竞争的承诺如下：
“本次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为株冶集团的控股股东，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况。为保证株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：
1、在对金信铅业进行委托管理的基础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业存在的同业情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。
3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东的期间持续有效。”
2、上市公司实际控制人中国五矿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免中国五矿及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，中国五矿出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：
“本次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为株冶集团的实际控制人，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情况。为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：
1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。
3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司实际控制人的期间持续有效。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，水口山集团与株冶集团同受同一实际控制人中国五矿控制，株冶集团按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的关联交易情况。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次交易后，水口山有限纳入上市公司合并范围，上市公司与水口山有限之间的关联交易将转化为内部交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。根据经天职国际出具的《备考审阅报告》和天职业字[2022]10388号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司关联采购占比基本保持稳定，且关联采购整体占营业成本的比例较低，对关联方不存在较大依赖。
本次交易完成后，2022年1-8月，上市公司关联销售占比为7.98%，较2021年有所下降，关联销售占比呈现下降的趋势，关联销售整体占营业收入的比例较低，对关联方不存在较大依赖。
本次收购完成后，水口山集团将成为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人，水口山集团及中国五矿将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则， 依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。
3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、关于关联交易”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。
除第七节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前24个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规的规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司本次重大资产重组事宜申请停牌日前6个月至《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2021年10月7日至2022年9月14日，收购人及其一致行动人不存在买卖株冶集团股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
自上市公司本次重大资产重组事宜申请停牌日前6个月至《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2021年10月7日至2022年9月14日，共有1位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
针对陈小兰上述股票买卖行为，罗礼及陈小兰出具情况说明和承诺如下：
“1、罗礼未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、陈小兰上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于陈小兰对股票二级市场行情的独立判断，系陈小兰根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、陈小兰在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、罗礼及陈小兰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，陈小兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、水口山集团
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对水口山集团2019年、2020年和2021年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）2019年-2021年主要财务数据与指标
1、资产负债表
单位：万元
2、利润表
单位:万元
（下转B10版）
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