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一、2022年度利润分配预案
（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了公司第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，会议决议2022年度公司利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配原因
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司（母公司）可供分配利润为-1,037,565,022.82元。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
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三、董事会意见
鉴于公司2022年度可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出2022年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司2022年度不进行利润分配，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案是结合公司实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，因此，我们同意公司2022年度不进行利润分配，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第一次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3.公司第六届监事会第一次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日
思美传媒股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保概述
为使思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司（以下简称“创识灵锐”）与字节跳动及其子公司保持长期稳定的合作关系，获得字节跳动及其子公司提供的更长的付款账期，提升创识灵锐资金使用率，公司全资孙公司淮安爱德康赛广告有限公司（以下简称“淮安爱德”）拟为创识灵锐与字节跳动及其子公司在2025年3月23日前签署的代理商数据推广商务合作、电商营销服务商商务合作（以下简称“主合作”）项下全部债务承担连带责任担保，担保期限截至主合作项下全部债务履行期届满之日后3年止，担保额度不超过人民币6,000 万元，具体担保事项以正式签署的保证合同为准。
创识灵锐少数股东江山、厉莹以其出资比例为本担保事项提供反担保，具体以正式签署的反担保合同为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项已经公司第六届董事会第一次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过，无需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司
统一社会信用代码：91330102557924286E
法定代表人：江山
成立日期：2010年07月14日
注册地址：浙江省杭州市上城区南复路61号二楼205室
注册资本：500万元整
经营范围：许可项目：演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务;广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；平面设计;专业设计服务；社会经济咨询服务;文艺创作;图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通信设备销售；机械设备销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司持股75%，江山持股21%，厉莹持股4%。
财务状况：截至2022年12月31日，创识灵锐总资产为115,823,713.72元，净资产为55,118,609.59元，负债总额为60,705,104.13元，营业收入为643,244,692.35元，利润总额为17,670,223.50元，净利润为13,146,652.45元（以上数据未经审计）。
创识灵锐不是失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
1. 担保方：淮安爱德康赛广告有限公司
2. 被担保方：浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司
3. 担保内容：创识灵锐与字节跳动及其子公司在2025年3月23日前签署的代理商数据推广商务合作、电商营销服务商商务合作项下全部债务
4. 担保方式：连带责任担保
5. 担保期限：主债务履行期届满之日后三年
6. 担保金额：不超过6,000万元人民币
具体担保事项以正式签署的保证合同为准。
四、反担保安排
根据相关法律法规及监管规定，创识灵锐少数股东江山、厉莹为淮安爱德上述担保事项提供反担保。在签署上述保证合同时，将同时与反担保人江山、厉莹签署反担保合同。反担保人以连带责任保证担保的方式向淮安爱德提供反担保。
五、董事会意见
淮安爱德本次为创识灵锐提供担保，是创识灵锐业务发展需要，可使创识灵锐获得字节跳动及其子公司提供的更长的付款账期，提升创识灵锐资金使用率，有利于公司整体发展，本次担保不会对公司经营产生重大影响。被担保人未超出合并报表范围，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
创识灵锐少数股东江山、厉莹以其出资比例为本次担保提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总金额为38,500万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为44,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的28.58%，均为合并表报范围内担保。
截至2022年12月31日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为3,780.76万元，占经审计净资产的2.43%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第一次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-045
思美传媒股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、会计政策变更情况概述
1.会计政策变更原因
2022 年11 月30 日，财政部颁布了《准则解释第16号》，该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
2.会计政策变更日期
公司根据财政部相关文件规定的起始日期执行上述新的会计政策。
3.变更前公司采用的会计政策
会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
会计政策变更后，公司执行《准则解释第16号》，其余未变更或者未到执行日期的仍执行原有规定。
5、本次会计政策变更的主要内容
根据《准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。
如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定要求进行的相应调整，不涉及以前年度的追溯调整，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-042
思美传媒股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
购买银行结构性存款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的议案》。具体内容如下：
一、投资概述
为进一步提高公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金安全兼顾流动性基础上，公司拟于2023年度使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行结构性存款，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司与提供结构性存款的金融机构不存在关联关系。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次使用闲置自有资金购买银行结构性存款的事项已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
三、风险控制措施
（一）风险分析
公司购买的银行结构性存款产品属于保本型、流动性好的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益率可能产生波动，收益具有不确定性。公司将针对可能发生的相关风险，采取如下措施：
1.由公司财务部、内部审计部对购买的银行结构性存款进行严格监控，持续跟踪产品的最新动态，如评估或发现存在不利情形，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。
2.不断建立健全资金使用审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。
3.独立董事、监事会有权对资金使用情况及银行结构性存款进行定期或不定期监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
四、对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款，不影响公司的正常资金运转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买银行结构性存款，提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买银行结构性存款的决定。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行结构性存款。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第一次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3.公司第六届监事会第一次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-040
思美传媒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月24日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
鉴于信永中和在2022年执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，经公司慎重调查和考虑，拟继续聘请信永中和为公司2023年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年。本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会审议及授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为5家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：李夕甫先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟担任复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：冷联刚先生，2016年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期审计费用系管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定审计费用。最终按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的人员及具体的工作量确定审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的审议程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对信永中和进行了审查，认为信永中和在2022年执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，我们同意将续聘信永中和为公司2023年度会计师事务所的议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1. 事前认可意见
经核查，公司拟聘任的审计机构信永中和具备证券、期货相关业务审计资格，具有长期为公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其诚信记录良好，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计。公司续聘信永中和符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第一次会议审议。
2.独立意见
经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。信永中和具备证券、期货相关业务审计资格，具有长期为公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其诚信记录良好，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计。因此，我们同意公司聘任信永中和为2023年度审计机构，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司已于2023年3月24日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第一次会议决议；
2.公司第六届监事会第一次会议决议；
3.公司董事会审计委员会审查意见；
4.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
5.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
6.拟聘任会计师事务所关于基本情况的说明。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-041
思美传媒股份有限公司
关于预计2023年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因经营发展需要，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）以2022年发生的日常关联交易为基础，预计2023年与关联方四川省旅游投资集团有限责任公司、浙江布噜文化传媒有限公司、广州思美腾亚传媒科技有限公司和上海思美文颢营销策划有限责任公司发生关联交易中采购商品/接受劳务金额不超过459,000,000.00元，销售商品/提供劳务金额不超过5,000,000.00元，发生日常关联交易总金额不超过人民币464,000,000.00元。2022年度预计日常关联交易总额不超过457,000,000.00元，实际发生额为203,590,166.26元。
公司于2023年3月24日召开第六届董事会第一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事任丁先生、汪洪先生、姚兴平先生、张莉女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东四川省旅游投资集团有限责任公司需对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2023年年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：
单位：元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江布噜文化传媒有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91330783MA2DDF4P4C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道弘慧路399号39楼3903室
法定代表人：袁筱华
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2018年06月28日
营业期限：2018年06月28日至长期
经营范围：许可项目:广播电视节目制作经营;网络文化经营;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:票务代理服务;日用品销售;食用农产品零售;化妆品批发;美发饰品销售;珠宝首饰零售;针纺织品销售;服装服饰零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);第一类医疗器械销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);日用口罩(非医用)销售;宠物食品及用品零售;体育用品及器材零售;办公用品销售;家用电器销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;游艺及娱乐用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文化娱乐经纪人服务;会议及展览服务;市场调查(不含涉外调查);企业形象策划;广告发布;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一期财务数据：
截止2022年12月31日，浙江布噜文化传媒有限公司总资产为18,033,150.44元，净资产为17,993,953.68元，营业收入为8,543,716.70元，净利润为12,394.35元（未经审计）。
2.与公司的关联关系
公司持有浙江布噜文化传媒有限公司49%，公司董事张莉女士任浙江布噜文化传媒有限公司董事。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（二） 广州思美腾亚传媒科技有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91440105304500346U
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区金穗路62号2401房（仅限办公用途）
法定代表人：尉云飞
注册资本：1,506.25万人民币
成立日期：2014年05月13日
营业期限：2014年05月13日至长期
经营范围：信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；文艺创作服务；广告业；策划创意服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；软件开发；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
最近一期财务数据：
截止2022年12月31日，广州思美腾亚传媒科技有限公司总资产为65,671,620.24元，净资产为21,859,143.04元，营业收入为143,979,956.84元，净利润为271,488.09元（未经审计）。
2.与公司的关联关系
公司全资子公司浙江思美广告有限公司持有广州思美腾亚传媒科技有限公司20%股份。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（三）上海思美文颢营销策划有限责任公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91310104MA1FRPKC34
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市闵行区沪松公路450号2层
法定代表人：杨鑫煜
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2021-06-01
营业期限：2021-06-01 至 2071-05-31
经营范围：一般项目：市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；计算机系统服务；信息系统集成服务；图文设计制作；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；花卉绿植租借与代管理；传统香料制品经营；包装服务；国内货物运输代理；化妆品批发；文具用品批发；文具用品零售；化妆品零售；日用化学产品销售；玻璃纤维及制品销售；日用陶瓷制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；玻璃仪器销售；日用品销售；幻灯及投影设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
截止2022年12月31日，上海思美文颢营销策划有限责任公司总资产为23,766,832.36元，净资产为7,278,235.85元，营业收入为41,042,286.21元，净利润为944,518.08元（未经审计）。
2.与公司的关联关系
公司持有上海思美文颢营销策划有限责任公司19%股份。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（四）四川省旅游投资集团有限责任公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91510000MA63XT2K67
类型：有限责任公司(国有控股）
住所：成都市锦江区人民南路二段80号11楼
法定代表人：任丁
注册资本：717,400万人民币
成立日期：2017-04-13
营业期限：2017-04-13 至长期
经营范围：（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，四川省旅游投资集团有限责任公司总资产为1,778,706万元，净资产为424,242万元，营业收入为845,462万元，净利润为-11,722万元（以上数据未经审计）。
2.与公司的关联关系
四川省旅游投资集团有限责任公司是公司控股股东。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、日常关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联人发生的日常关联交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，交易价格均按照市场公允价格，并签订相关合同，对关联交易价格予以明确。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述发生的关联交易不会影响公司独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
1. 事前认可意见
经审查，我们认为：本次对2023年日常关联交易预计符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第一次会议审议。
2. 独立意见
经核查，我们认为：公司2022年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关联董事均已回避表决，程序合法有效，我们同意公司预计2023年度日常关联交易事项，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
六、监事会的审议意见
经审议，监事会认为：公司预计2023年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第一次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4.公司第六届监事会第一次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-033
思美传媒股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次股东大会不涉及否决提案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“思美传媒”）董事会于2023年3月9日以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-024）。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月24日9:15-15:00期间的任意时间。现场会议于2023年3月24日（星期五）上午10:00在公司会议室召开。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共6人，代表股份176,415,833股，占公司股份总数的32.4129%。其中：出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份175,574,333股，占公司股份总数的32.2583%；参加网络投票的股东4人，代表股份841,500股，占公司股份总数的0.1546%；本次会议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共4人，所持股份841,500股，占公司股份总数的0.1546%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长任丁先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：
1.审议并通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》。
1.01 选举任丁先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：
同意176,372,543股，占出席会议有表决权股份的99.9755%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意798,210股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的94.8556%。
1.02 选举汪洪先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：
同意176,372,543股，占出席会议有表决权股份的99.9755%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意798,210股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的94.8556%。
1.03 选举姚兴平先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：
同意176,372,543股，占出席会议有表决权股份的99.9755%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意798,210股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的94.8556%。
1.04 选举高笑河先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：
同意176,343,543股，占出席会议有表决权股份的99.9590%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意769,210股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.4094%。
1.05选举张莉女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：
同意176,343,534股，占出席会议有表决权股份的99.9590%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意769,201股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.4083%。
1.06选举虞军女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：
同意176,343,534股，占出席会议有表决权股份的99.9590%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意769,201股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.4083%。
2. 审议并通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》
2.01选举代旭先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：
同意176,346,434股，占出席会议有表决权股份的99.9607%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意772,101股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.7529%。
2.02选举钟林卡先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：
同意176,343,534股，占出席会议有表决权股份的99.9590%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意769,201股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.4083%。
2.03选举张陶勇先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：
同意176,343,534股，占出席会议有表决权股份的99.9590%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意769,201股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.4083%。
3.审议并通过了《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
3.01选举周红女士为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：
同意176,346,434股，占出席会议有表决权股份的99.9607%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意772,101股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.7529%。
3.02选举谢蔚蔚女士为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：
同意176,346,434股，占出席会议有表决权股份的99.9607%。表决结果为当选。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意772,101股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的91.7529%。
上述提案1、2、3采取累积投票制方式，选举任丁先生、汪洪先生、姚兴平先生、高笑河先生、张莉女士、虞军女士为第六届董事会非独立董事,选举代旭先生、钟林卡先生、张陶勇先生为第六届董事会独立董事，选举周红女士、谢蔚蔚女士为第六届监事会非职工代表监事。上述董事、监事任期自股东大会选举通过之日起三年。
独立董事任职资格已经深交所备案无异议。
第六届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师熊琦、赵龙廷见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.思美传媒股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；
2.浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日
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