本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司关于召开第八届董事会第四十次会议的通知，于2023年2月10日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2023年2月16日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事6人，实际出席董事6人。公司全体董事侯海兴先生、王小潼先生、尹琪女士、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共6人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，对会议唯一议案形成决议如下：
以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。
公司董事会同意公司与全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司融资，融资总金额人民币4,000万元，期限自合同生效之日起至2024年3月27日，融资综合成本为6.89%/年。售后回租标的物为百利公司持有的汇津广场一期设备设施等资产，抵押物为公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司持有的名居花园底商27-30号楼。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的独立意见》。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董事会
二○二三年二月十七日
证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2023-06
天津天保基建股份有限公司
关于公司及全资子公司与天津天保
租赁有限公司开展售后回租业务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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一、关联交易概述
为盘活存量资产，拓宽融资渠道，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）拟作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）融资，融资总金额人民币4,000万元，期限自合同生效之日起至2024年3月27日，综合融资成本为6.89%/年。售后回租标的物为百利公司持有的汇津广场一期设备设施等资产，抵押物为公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）持有的名居花园底商27-30号楼。
本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保租赁均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及百利公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第四十次会议以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：天津天保租赁有限公司
2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号投资服务中心C区520
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：刘万钧
5、注册资本：10亿元人民币
6、统一社会信用代码：91120116583287225C
7、经营范围：公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保租赁的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保租赁成立于2011年10月，由天保投控集团100%持股，是商务部、税务总局批准的第八批内资融资租赁试点公司。天保租赁主要通过直租、售后回租、转租赁、联合租赁等多种形式开展服务。
2、财务情况
天保租赁公司近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：万元
（三）关联关系
本公司控股股东天保控股与天保租赁均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系。
（四）关联方天保租赁不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：汇津广场一期设备设施
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的在交易日前归属公司全资子公司百利公司所有。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：天津滨海新区空港经济区
5、资产账面价值：人民币4,303.83万元（账面原值人民币4,303.83万元，账面净值人民币4,303.83万元）
评估价值：人民币4,000.69万元
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方参照融资租赁市场行情，同时结合公司目前实际情况以及房地产行业融资情况协商确定本次售后回租融资租赁业务的融资利率，定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司及全资子公司百利公司拟作为联合承租人与天保租赁签订《融资租赁合同》（以下简称“合同”），主要内容为联合承租人将其持有的汇津广场一期设备设施等资产以人民币4,000万元价格出售给天保租赁，再由天保租赁将该资产出租给联合承租人使用，联合承租人按合同约定支付租金，并提供公司全资子公司天保房产持有的名居花园底商作为抵押物。待租赁期结束，联合承租人按合同约定支付留购价款购回相关资产所有权并解除抵押。此外，天保租赁将就本次融资租赁业务与百利公司签署《咨询服务协议》，收取咨询顾问费人民币15.5万元。合同具体内容如下：
联合承租人一：天津市百利建设工程有限公司
联合承租人二：天津天保基建股份有限公司
出租人：天津天保租赁有限公司
租赁物名称：汇津广场一期设备设施等资产（具体包括：门窗、消防、水暖电气等设备设施，室外电气及高低压设施设备，室外燃气设施设备，室外给排水设施设备）
租赁物转让价格：人民币4,000万元，以该租赁物资产预评估价值人民币4,000.69万元为定价依据。评估机构为云估中盛（天津）房地产土地资产评估有限公司，评估基准日为2023年1月30日，评估方法为成本法。
租赁期限：自合同生效之日起至2024年3月27日
租赁物购买价款：人民币4,000万元
租赁利率：6.50%/年
租金支付方式：每3个月支付一次，期末后付
租赁方式：售后回租
租赁物留购价款：人民币1元
抵押物：公司全资子公司天保房产持有的名居花园底商27-30号楼
六、交易目的和对上市公司的影响
本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租业务，主要是为了满足公司项目建设及经营发展等方面的资金需求，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道。本次交易不会影响公司对相关资产的正常运营，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
七、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1,274.62万元；公司在关联方存款余额为人民币1.55万元，贷款金额为人民币170,800万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第四十次会议审议，并发表了如下独立意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司及全资子公司与天保租赁开展上述售后回租融资租赁业务是公司正常经营所需，具有必要性、合理性，有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，符合公司经营发展的需要。本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，遵循了公平、公允的原则，交易定价客观、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租融资租赁业务的关联交易事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《融资租赁合同》、《咨询服务协议》；
4、天津天保租赁有限公司营业执照复印件。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董事会
二○二三年二月十七日
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