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作者 | 冯圆圆
日前，嘉凯城收到了深交所下发的关注函。从关注函内容来看，深交所发问主要围绕嘉凯城的业绩及0元转让旗下公司进行。
回溯公告，嘉凯城0元转让旗下子公司确实耐人寻味，实缴资本为0的受让方、受让方大股东临时退出、转让前夕再度向标的公司出售股权，种种信息透露出些许“古怪”。
业绩方面，嘉凯城仅四季度实现的营业收入占2022年全年比重超46%，而2022年的营业收入增速则刚好符合其在2022年8月发布的中高层股票期权的解锁条件。
负资产0元转让，转让前1月向标的出售3公司股权
2月7日下午，嘉凯城集团股份有限公司（下称“嘉凯城”）收到深交所下发的关注函。
在关注函中，深交所要求嘉凯城对拟0元转让全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司持有的嘉凯城（深圳）商业管理有限公司（下称“嘉凯城商管”）100% 股权进行解释。根据公告，此次股权转让的受让方为海南巨树贸易有限公司（下称“海南巨树”）。
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嘉凯城商管是嘉凯城于2021年新设公司，持股比例100%，主要业务为住房租赁。截至2022年10月31日，嘉凯城商管的净资产为-4.65亿元。
嘉凯城公布拟转让嘉凯城商管100%的公告始于2022年12月30日，而就在1月前，嘉凯城将3家控股子公司的股权出售给了嘉凯城商管。
据嘉凯城商管的审计报告披露，根据嘉凯城2022年11月28日的专项会议纪要，嘉凯城拟将其拥有的杭州中江置业有限公司、诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（平湖新埭）有限公司股权出售给嘉凯城商管。
据嘉凯城资产评估报告披露信息显示，杭州中江置业有限公司主要负责杭州东方商城项目的投资重组改造工作；截至2022年10月31日，杭州中江置业有限公司净资产-4.65亿元、实现营业收入173.8万元、实现净利润-8247.73万元。
嘉凯城城镇化建设发展（平湖新埭）有限公司截至2022年10月31日，其账面净资产4566.45万元，实现营业收入42.86万元，实现净利润146.26万元。
诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司截至2022年10月31日，其账面净资产13696.52万元，实现营业收入85.71万元，实现净利润1049.34万元。
交易对价方面，对于净资产为负的企业按零元作价出售，对于净资产为正的企业按净资产作价出售。其中，对于净资产为正的企业的股权对价款，则用杭州中江置业有限公司应收嘉凯城的债权款支付。
换而言之，杭州中江置业有限公司及嘉凯城之间的往来款项的抵消，即嘉凯城城镇化建设发展（平湖新埭）有限公司、诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司两家公司的股权对价款。
据嘉凯城商管审计报告披露，杭州中江置业有限公司及嘉凯城之间的往来款项合计抵消3.02亿元，抵消科目为其他应收款及其他应付款。
如今嘉凯城商管不仅即将出表，甚至“带走了”嘉凯城的部分其他应付款。
2022年，深交所曾就嘉凯城2021年年报对其他应收款科目进行发问。要求嘉凯城对按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的发生背景、款项性质、是否为关联方、是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助进行解释。
受让方跨界收购，受让前夕受让方原股东退出
公开信息显示，海南巨树于2021年3月30日成立，所属行业为批发和零售业，主要业务为贸易进出口服务、餐饮服务等，注册资本为100万人民币，目前实缴出资为0万元。天眼查数据显示，海南巨树由深圳通晖投资发展有限公司全资控股，其最终实控人名为蒋俊。
在关注函中，深交所要求嘉凯城结合海南巨树的主营业务、经营情况、财务状况等，说明此次交易的背景及海南巨树跨界收购的主要考虑，是否具备商业实质。并要求说明海南巨树与嘉凯城、控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系。
通过天眼查对海南巨树、深圳通晖投资发展有限公司进行股权和人事穿透，暂未发现与嘉凯城的交集。但海南巨树的股权变更的时间点则略显“奇怪”。
据天眼查数据，2022年12月28日，海南巨树的法人由由晓微变更为蒋俊，投资人由海南胜棠控股集团有限公司变更为深圳通晖投资发展有限公司；而由晓微及海南胜棠控股集团有限公司均已退出。
而嘉凯盛发布的拟转让嘉凯盛商管100%股权则于2022年12月30日发布。
四季度营收占比近半，疑似为解锁期权突击确认收入
嘉凯城年末0元转让嘉凯城商管还有规避“戴帽”的嫌疑。
深交所要求嘉凯城说明预计2022年末净资产情况，如考虑转让嘉凯城商管相关交易对报告期损益的影响，是否可能导致嘉凯城净资产为负。根据上交所和深交所相关规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，则触发财务类强制退市。
业绩方面，2022年嘉凯城预计亏损9.7亿元，扣非后净利润亏损13.6亿元，亏损原因主要系房地产业务及影视放映业务受房地产行业环境、疫情影响较大。
营业收入方面，2022年嘉凯城预计实现营业收入16.6亿元，同比增长20.85%，预计第四季度实现的营业收入占2022年全年预计的46.71%。对此，深交所质疑是否存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形。
回溯公告，根据2022年8月12日公布的《2022 年股票期权激励计划（草案 修订稿）》显示，嘉凯城向高管、中层管理人员及核心骨干等67人授予的股票期权解锁的业绩条件为2022年营业收入同比增长率分别不低于25%、20%、12.5%时，对应行权比例分别为100%、 80%、50%。
根据嘉凯城业绩预告，其2022年营收同比增长20.8%，或达到解锁80%行权比例的要求。且从公告内容来看，此次业绩考核目标只设置了营业收入一项而不涉及利润指标。业绩方面，如考虑2022年预估业绩，嘉凯城的扣非净利润已连续亏损9年。
据同花顺统计数据，2022年上半年嘉凯城房屋销售实现收入2.38亿元，影视放映实现收入1.34亿元。
嘉凯城的主营业务为房地产开发与销售，其中房地产业务主要经营区域位于长三角，在上海、杭州、南京、苏州等城市有存量住宅及商业项目。截至 2022年6月30日，嘉凯城在全国125个城市拥有影城166家，银幕数量972块。
根据嘉凯城2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单，董事长时守明获授的股票期权数量1600万份，占授予股票期权总数的比例8.87%；董事张晓琴获授的股票期权数量1500万份，占授予股票期权总数的比例8.31%；董事、常务副总经理李怀彬获授的股票期权数量800万份，占授予股票期权总数的比例4.43%。
其中，时守明与李怀彬均出自“恒大系”。时守明曾历任恒大地产集团副总裁、恒大地产集团总裁，恒大健康集团董事长及恒大新能源汽车集团董事长；李怀彬曾任恒大地产集团副总裁。
