图片来源：新华社
来源：雪球（ID：xueqiujinghua）
活久见！ 这 是历史上最快最大的银行合并案！
仅仅一个周末，两天时间就决定了合并的细节以及金额！瑞士政府甚至立法绕开了瑞银大股东的六周咨询期，加快瑞银对瑞信的收购。
在瑞银与瑞信合并后，公司的总投资资产将超过5万亿美元。一家5万亿美元的“巨无霸”诞生了。
01
匆匆谈下的交易，
瑞银以30亿腰斩价“接盘”
在瑞士政府的不停斡旋下，一项历史性交易达成了！
当地时间3月19日周日，瑞银同意以30亿（约合32.5亿美元）瑞郎收购竞争对手瑞士信贷，并同意承担高达54亿美元的损失。
这是一笔全股票收购交易，每持有22.48股瑞信股份的股东将获得1股瑞银股份，相当于0.76瑞士法郎/股。瑞银从交易中获得250亿瑞士法郎的下行保护，以支持标记、购买价格调整和重组成本，以及对非核心资产的额外50%下行保护。预计到2027年，这两项业务的合并将产生超过80亿美元的年度成本削减。
值得注意的是，30亿瑞郎这个价格还不到瑞士信贷上周五收盘时74亿瑞郎市值的一半。 自2007年达到顶峰以来，瑞士信贷的市值已缩水95%。
这笔收购是在周末匆忙安排的危机谈判中达成的，旨在解决瑞信的客户外流问题，以及过去一周瑞信股票和债券，在美国几家较小银行倒闭后出现的大规模暴跌。
瑞信在上周中期获得瑞士央行流动性支持的举措 未能使自身摆脱困境，其交易对手纷纷远离瑞信并可能对整个行业产生影响。鉴于瑞信是一家具有系统重要性的银行，瑞士央行行长Thomas Jordan周日表示：“我们必须迅速采取行动，尽快找到解决方案。”
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美联储、美国财政部以及欧洲央行均表示欢迎这项交易。据悉，美国当局一直在与瑞士有关部门合作，因为这两家银行在美国都有广泛的业务。
02
监管预先特批，
大股东沙特半年损失11亿法郎
在这笔交易中，大股东沙特国家银行（ 持股9.9%）可笑不出来，因为 它的股权不但即将被稀释，连本金都被打了4折！
去年10月，沙特国家银行以14亿瑞士法郎的价格收购了瑞士信贷9.9%的股份，换言之，瑞士信贷重整合并后，沙特国家银行以9.9%股权折算，它的价值只有近3亿法郎， 足足损失了约11亿法郎。
受金融风暴冲击、深陷困境的瑞士信贷股价近几周暴跌，3月15日，瑞信第一大股东沙特国家银行（持股9.9%）总裁库达里当日表示，沙特国家银行“绝对不会”增加对瑞信的持股，原因是监管合规机制。但这句话还是点燃了市场的恐慌情绪，瑞信当日收跌24%，创下史上最高单日跌幅，带动欧洲银行股超600亿美元的市值蒸发。
由于瑞信也经历了漫长的下跌。上周五收盘价相较历史最高点跌去97.5%，PB低至0.11，市值从历史最高超过2000亿美元跌到现在79亿美元， 总资产从之前超过1.2万亿美元跌到现在5300多亿美元，目前账面的净资产488亿美元，PB仅为0.04！
沙特国家银行对瑞信的投资亏损时间短得令人震惊。
除了面临巨亏，沙特还必须接受一个现实问题：即 这笔收购直接跳过了股东大会，无视所有规定和程序，直接由监管批准。
由于这笔“闪电”收购达成协议得益于瑞士政府的斡旋，瑞银表示其已获得FINMA、瑞士国家银行、瑞士联邦财政部等核心监管机构的预先同意，及时批准该交易。无需银行股东批准。
瑞士政府为瑞银接管瑞信资产的潜在损失提供90亿瑞士法郎担保，央行给予瑞信和瑞银1000亿瑞士法郎的流动性援助，金融市场监管局(FINMA)称面值约160亿瑞士法郎的瑞信债券完全减记，私人投资者帮助负担成本。
瑞银董事长Colm Kelleher表示：“政府的损失担保是必要的，因为几乎没有时间进行尽职调查，而瑞信账面上有难以估值的资产，瑞银计划将这些资产逐步缩减。如果这导致亏损，瑞银将承担前50亿法郎，联邦政府将承担后90亿法郎。”
另一方面，根据Kelleher的说法，他还将收缩瑞信近年来持续亏损的投资银行业务，保留瑞信旗下表现较好的Swiss Universal Bank。据两名知情人士透露， 合并后的投行业务在合并后集团中的占比将不超过三分之一。
03
170亿美元AT1债券价值被清零，债券持有人震怒
在30亿瑞郎收购金额公布的当日，瑞士信贷在官网发布新闻稿称：
当日瑞士信贷被瑞士金融市场监管局(Finma)通知，已确定瑞士信贷(Credit Suisse)名义总金额约160亿瑞郎(约合172.4亿美元)的额外一级资本债券(Additional Tier 1 Capital)将被减记为零。
当日瑞士信贷被瑞士金融市场监管局(Finma)通知，已确定瑞士信贷(Credit Suisse)名义总金额约160亿瑞郎(约合172.4亿美元)的额外一级资本债券(Additional Tier 1 Capital)将被减记为零。
AT1债券减值为零，此举激怒了AT1债券持有人。Finma主席Marlene Amstad表示，Finma在做出决定时坚持了该国“大而不能倒”(too-big-to-fail)的银行框架。Finma还表示，这一决定将增强瑞银的资本。
这意味着 在瑞银收购瑞信之后，约160亿瑞郎的瑞信AT1债券将变得“一文不值”。
然而，颇为讽刺的是， 哪怕是按照正常的清算流程来处理，AT1债权人的受偿顺序也理应优先于普通股股东。但如今，瑞信股东们还能从瑞银的全股票收购中回血30亿瑞郎，瑞信的AT1债权人却要承担所有本金损失，这令许多债权人无论如何都无法接受……
什么是AT1债券？
这是在全球金融危机之后欧洲监管架构下设计的产物， 是一种次级债务，可计入银行的监管资本。除了持有更多的普通股本外，大银行还被迫发行应急可转债。这些债券最常见的形式被称为AT1，并被设计成一种将风险转移给投资者，并在银行陷入困境时远离纳税人的方式。当贷款人（即债权人）的资本缓冲被侵蚀超过一定阈值时，这些债券可以转换为股本或减记。
这是在全球金融危机之后欧洲监管架构下设计的产物， 是一种次级债务，可计入银行的监管资本。除了持有更多的普通股本外，大银行还被迫发行应急可转债。这些债券最常见的形式被称为AT1，并被设计成一种将风险转移给投资者，并在银行陷入困境时远离纳税人的方式。当贷款人（即债权人）的资本缓冲被侵蚀超过一定阈值时，这些债券可以转换为股本或减记。
相对于政府直接注资救助银行，AT1债券有利于减轻银行仰赖政府资助所带来的道德风险，且若银行以发行普通股方式筹资，将会使每股盈余下降，但若以发行AT1债券的方式筹资，只要没有被转换成普通股，就不会发生上述问题，因此 大型欧美银行大多偏好以AT1债券作为筹资及提升资本适足率的主要工具。
对于监管机构来说，AT1债券也提供了一种将银行从悬崖边拉回来的新方式，其成本不会落在纳税人身上，也不会稀释现有股东，这令其获得了多国金融监管机关认可。
瑞士信贷在过去10年发行了大量AT1债券。截至2022年底，瑞士信贷AT1债券余额为147亿瑞郎。但这一次，瑞信ATI债券高收益率的背后，却蕴藏了人们事先根本想象不到的高风险……
这170亿美元瑞信高风险债券持有人，成了瑞银与瑞信这桩历史性收购案背后的最大输家。
04
雪球后记，
如何看待这次收购？
至此，这件事情结束了吗？当然没有。
雪球用户@caimi指出：“首先为了达成交易，瑞士政府修改了法律，让交易双方获得授权绕过股东投票决定，这个股东们不知道会不会愤怒？瑞信的第一大股东是沙特，第二大股东没记错的话是卡塔尔。
第二这30亿收购的前提之一是170亿的AT1债被清零，AT1是专门为银行设计的特殊债卷，我相信法律上瑞士人能找到依据（不管是不是充分）来清零债卷的。但无论如何在股票没有清零前，债卷被清零了，债卷持有人是有充分理由愤怒的。欧洲市场一共有2750 亿AT1，这要涉及到全部AT1的重新定价。”
雪球用户@郭荆璞表示：“这笔交易可以看作是瑞士政府以4折价格拯救了最后一批瑞士信贷股票投资者，代价是160亿瑞朗的额外一级资本债券AT1投资者归零，而市场默认的是AT1风险应当低于股票，政府行为扭曲了市场，这是更大的风险和蔓延的可能性。”
此外，收购后可能的裁员问题亦备受关注。瑞信近年陷入困境，业绩低于行业平均水平，2022年瑞银创造了76亿美元的净利润，瑞信全年净亏损79亿美元。如此，其或不可避免地需要进行重组和裁员； 业界认为，瑞银集团收购瑞信之后，预计将裁员数千人。外媒报道，瑞信裁员9000人是瑞银收购的前提。
唯一确定的一件事是：这家成立于1856年、 曾经2000亿市值、在2022年《财富》世界500强排行榜还排名第494位的老牌系统性银行—— 瑞信，经历了 15年 连跌之后，最终以30亿 瑞郎的价格 被收购了，结束了其历史使命。
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