本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资基金名称及方向：东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）。该基金主要依托广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”，证券代码600183）上下游产业链进行投资布局，在多个战略新兴行业寻找投资标的，并形成引导撬动效应，推动相关产业高质量发展。
● 投资金额：总规模4.16亿元，其中普通合伙人东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）认缴出资500万元。南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）子公司广东南方传媒投资有限公司（以下简称“南传投资”）认缴出资1,000万元，认缴比例为2.4038%，其他有限合伙人拟认缴出资4.01亿元。
● 风险提示：主要风险包括本产业基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。
一、投资概述
生益科技于2022年3月16日发布的《广东生益科技股份有限公司关于发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022—011）。公告主要内容包括：为推动我国新材料和科技领域中相关关键技术产业化、工程化，加快新技术、新模式示范应用，生益科技作为国内科技及材料行业龙头上市企业，拟协同基金管理机构宁波君度私募基金管理有限公司（以下简称“君度基金”），发起设立总规模不超过人民币 5.05 亿元的“电子信息新材料基金”，该基金主要依托生益科技千亿级的上下游产业链进行投资布局，在多个战略新兴行业寻找投资标的，并形成引导撬动效应，推动相关产业高质量发展。鉴于东莞市已成为全球制造业核心城市，并在我国先进制造业转型升级中起到标杆和示范作用，本基金拟落地在同为生益科技公司注册地的东莞，在推动国家“新一代信息技术”和“新材料”行业发展的同时，助力东莞市经济发展和产业升级。发起设立生益君度投资，东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）拟认缴出资 0.05 亿元，生益科技拟以自有资金认缴出资 1.50 亿元，公司控股子公司生益电子拟认缴出资 0.45亿元，联营公司联瑞新材拟认缴出资 0.50 亿元（尚需经联瑞新材股东大会审议），自然人李福南拟认缴出资 0.30 亿元，其他意向方拟共认缴出资不超过 2.25 亿元。
目前，产业基金的普通合伙人已注册设立，产业基金最终认缴出资总金额是4.16亿元，其他意向方亦已确定。2023年3月8日，公司与相关方正式签署《东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2023年3月9日完成工商设立登记手续，取得了东莞市市场监督管理局核发的营业执照。
本次基金将托管在中信银行股份有限公司东莞分行，募集账户也将同步开设，届时各合伙人将支付基金的首期投资款项（即：认缴出资额的50%），各合伙人首期款项支付完毕后，基金将递交至中国证券投资基金业协会备案。
二、基金基本情况
（一）基金名称：东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）
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（二）基金总规模：4.16亿元人民币。
（三）基金组织形式：有限合伙企业
（四）统一社会信用代码：91441900MACBFHLK44
（五）主要经营场所：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号1栋104室
（六）执行事务合伙人：东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（委派代表：徐沛）
（七）成立日期：2023年3月9日
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人及管理人的基本情况
1.普通合伙人基本情况
产业基金普通合伙人由生益科技全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）与君度基金组建合资企业担任，生益资本及君度基金持股比例均为50%，由君度基金担任合资企业的普通合伙人，基本情况如下：
企业名称：东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1000万元
主要经营场所：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号1栋104室
执行事务合伙人:宁波君度私募基金管理有限公司
委派代表：柳菁华
成立日期：2022年5月24日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）新设立未满一个会计年度，尚无财务信息披露。
2.管理人基本情况
企业名称：宁波君度私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0726
法定代表人：柳菁华
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2015-08-13
主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。
主要管理人员：陈军
主要投资领域：高新科技、新材料、新能源等
控股股东或实际控制人：陈军
基金管理人登记编号：P1060014
基金管理人登记日期：2016-10-19
基金管理人登记类型：私募股权、创业投资
（二）有限合伙人基本情况
1.广东生益科技股份有限公司
企业名称：广东生益科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
法定代表人：刘述峰
注册资本：231,159.5684万元人民币(截至 2021年12月31日)
经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：截至2022年9月30日，广东生益科技股份有限公司的主要股东为广东省广新控股集团有限公司持股比例24.60%，伟华电子有限公司持股比例12.68%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.80%。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2021年末，总资产24,431,164,539.25元，归属于上市公司股东的净资产13,096,413,999.03元，2021 年，营业收入20,274,262,977.87元，归属于上市公司股东的净利润2,829,683,547.57元（经审计）。
2.生益电子股份有限公司
企业名称：生益电子股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
法定代表人：邓春华
注册资本：83,182.1175万人民币
主营业务：道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：生益科技
最近一年主要财务指标：
2021年末，总资产6,428,296,588.39元，归属于上市公司股东的净资产3,903,893,231.14元，2021年，营业收入3,647,394,627.95元，归属于上市公司股东的净利润264,273,119.32元（经审计）。
3.江苏联瑞新材料股份有限公司
企业名称：江苏联瑞新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
法定代表人：李晓冬
注册资本：8597.34 万元人民币
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：李晓冬
最近一年主要财务指标：
2021年期末资产总额1,304,902,145.97元、净资产1,093,709,453.42元、2021年度营业收入624,709,594.77元、净利润172,867,734.23元（经审计）。
联瑞新材是生益科技的联营公司，生益科技董事长刘述峰同时担任联瑞新材董事。
4.东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）
企业名称：东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022-03-08
注册地址：广东省东莞市东城街道旧锡边荔园南路2号蓝郡紫云龙庭6栋209室
执行事务合伙人：东莞市奕行股权投资有限公司
出资额：5000万人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：东莞市奕行股权投资有限公司
最近一年又一期主要财务数据：
公司于2022年3月8日注册设立，未有2021年经审计的财务报告。
2022年9月30日，资产总额20,016,974.05元，负债总额0元，净资产20,016,974.05元，2022年前三季度，营业收入0元，净利润16,974.05元，资产负债率0%（未经审计）。
是否为失信被执行人：否
注：生益科技2022年3月16日披露的《关于发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-011），有限合伙人李福南认缴出资0.3亿元，根据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号）的规定，调整为由李福南的关联方，东莞市邦谦股权投资企业（有限合伙）认缴出资0.3亿元。
5. 企业名称：珠海市正菱创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2014-12-23
注册地址：珠海市香洲区香洲翠景路223号7层H区
法定代表人：龙新文
注册资本：91500万元人民币
主营业务：一般项目：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东或实际控制人：珠海市香洲区国有资产管理办公室
最近一年又一期主要财务数据：
2021年末，资产总额674,620,198.32元，负债总额22,376,778.63元，净资产652,243,419.69元，2021年，营业收入1,886,276.27元，净利润1,990,664.19元，资产负债率3.32%（经审计）。
2022年12月31日，资产总额926,425,862.67元，负债总额25,049,912.55元，净资产901,375,950.12元，2022年，营业收入2,505,304.93元，净利润-690,681.76元，资产负债率2.70%（未经审计）。
是否为失信被执行人：否
6.广东南方传媒投资有限公司
企业名称：广东南方传媒投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2016-09-01
注册地址：广州市海珠区广州大道南788号自编14栋之120房
法定代表人：马强
注册资本：60000万人民币
主营业务：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务
主要股东或实际控制人：南方出版传媒股份有限公司
最近一年又一期主要财务数据：
2021年末，资产总额636,635,868.87元，负债总额109,496,663.49元，净资产527,139,205.38元，2021年，营业收入1,739,784.19元，净利润21,013,281.17元，资产负债率17.20%（经审计）。
2022年9月30日，资产总额616,505,314.37元，负债总额102,966,609.63元，净资产513,538,704.74元，2022年前三季度，营业收入678,591.02元，净利润-13,600,500.64元，资产负债率16.70%（未经审计）。
是否为失信被执行人：否
7.东莞市产业投资母基金有限公司
企业名称：东莞市产业投资母基金有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017-04-28
注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋502室
法定代表人：曹尹南
注册资本：100000万人民币
主营业务：基金管理、股权投资、债权投资、股权投资管理、债权投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人：东莞金融控股集团有限公司
最近一年又一期主要财务数据：
2021年末，资产总额1,078,071,362.49元，负债总额3,875,764.9元，净资产1,074,195,597.59元，2021年，营业收入0元，净利润9,610,431.76元，资产负债率0.36%（经审计）。
2022年9月30日，资产总额1,085,616,234.82元，负债总额3,554,007.10元，净资产1,082,062,227.72元，2022年前三季度，营业收入0元，净利润7,866,630.13元，资产负债率0.33%（未经审计）。
是否为失信被执行人：否
8.宁波君度知诺创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：宁波君度知诺创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021-08-18
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0730
执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司
注册资本：3000万人民币
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东或实际控制人：宁波君度私募基金管理有限公司
宁波君度知诺创业投资合伙企业（有限合伙）是专为投资本基金而设立的项目企业，该企业正在中国证券投资基金业协会进行备案。暂未有财务数据。
是否为失信被执行人：否
四、合伙协议主要内容
公司与相关方签署《东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
1、合伙目的
本合伙企业的目的是通过直接或间接的方式投资于“新一代信息通信技术”、“新材料”、“新能源”、“高端制造”等相关领域的、具有高成长性的非上市企业股权，以实现资本增值，为合伙人获取长期投资回报。
2、合伙期限和存续期限
合伙企业交割的日期（“交割日”）为合伙企业设立后，全体合伙人对本合伙企业的实缴款进入基金财产账户或基金托管账户之日。合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为全体合伙人对本合伙企业的首轮实缴款进入基金财产账户或基金托管账户之日。
本合伙企业存续期为7年，其中合伙企业首次交割日起的前4（肆）年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的3（叁）年为“退出期”。为本合伙企业的利益，经包括东莞市产业投资母基金有限公司（以下简称“东莞母基金”）在内的持有基金实缴出资总额的50%以上（不含本数）的合伙人同意，可延长合伙企业存续期。除非经全体合伙人一致同意，本合伙企业存续期最长不得超过十（10）年。
3、管理费
作为向合伙企业提供的管理服务的对价，管理费由本合伙企业承担。合伙企业应当向管理人支付管理费。除非经管理人同意减免，年度管理费按照如下方式计算：
（1）投资期内每12个月的管理费为：全体合伙人对合伙企业的实缴出资金额（合伙企业实缴出资总额-已退出项目的投资成本）×2%（以计费期间合伙企业的每日加权平均实缴出资总额、已退出项目的投资成本作为计费基数，1年按365天计算，下同），按全体合伙人的实缴出资比例分摊；
（2）退出期内每12个月的管理费为：尚未完全退出项目对应的实际投资本金×1.5%（以计费期间每日加权平均尚未完全退出项目对应的实际投资本金作为计费基数）；
（3）延长期（如有）、清算期不收取管理费。
4、出资方式
除非协议另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
5、出资缴付
全体合伙人应分两期向本合伙企业缴付认缴出资。首期实缴出资为其认缴出资金额的百分之五十（50%）；第二期实缴出资为其认缴出资金额的百分之五十（50%）。第二期实缴出资缴付时间根据本合伙企业投资进度调整确定，即：当本合伙企业已经投资决策委员会决议的金额已达到本合伙企业第一期累计实缴资金的70%时，由管理人发出第二期实缴出资的缴款通知，各合伙人根据缴款通知约定时间按期足额实缴出资。本合伙协议约定的全部认缴出资额应在本协议规定的投资期内缴清，投资期及投资延长期过后，如有剩余未缴付出资，原则上不再缴付；就不再缴付的出资，各合伙人同意采取减少认缴出资的方式给予处理。
6、出资违约
未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”），应当按照本条的规定承担相应的违约责任。
对于出资违约合伙人，管理人可以决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担违约责任：缩减其认缴出资、出资违约金、赔偿金、保留分配额、退伙等。
7、普通合伙人
全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。
全体合伙人一致认可，普通合伙人对合伙企业事务享有以下权利，包括但不限于：
（1）决定、执行合伙企业的合伙事务；经合伙人会议审议后，改变合伙企业的期限；
（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（9）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（10）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（11）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
（12）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人的违约责任：普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因普通合伙人的故意或重大过失违反本协议，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。
8、委托管理
本合伙企业及执行事务合伙人共同委托宁波君度私募基金管理有限公司作为本合伙企业的基金管理人，为本合伙企业提供基金管理服务、投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于对开发投资项目、对投资标的实施调查、分析、设计交易结构、进行谈判，募集资金、备案，对被投项目进行投后管理、信息披露、项目退出、基金分配等。
作为向本合伙企业提供基金管理服务的对价，管理人根据本协议收取管理费。
9、投资范围及运作方式
本合伙企业的目的主要是通过直接或间接的方式投资于“新一代信息通信技术”、“新材料”、“新能源”、“高端制造”等相关领域的、具有高成长性的非上市企业股权，并预期通过前述被投企业IPO退出、转让退出、并购退出等方式实现投资收益。
投资范围：通过直接或间接的方式投资于：“以生益科技、生益电子、联瑞新材等合伙人中上市公司业务为核心的电子基材、信息技术产业链上下游”、“新材料行业，重点布局5G通信材料和半导体材料，适当延伸覆盖新能源材料和航天材料等”、“配合国家发展高端制造、半导体和新材料的产业引导政策，挖掘有发展潜质的项目”等相关领域的、具有高成长性的非上市企业股权。本合伙企业可以以现金管理为目的，投资于银行存款、国债、货币市场基金等产品，但不得投资于非保本型理财产品。
本合伙企业原则上安排不少于30%的资金投资于初创期和早中期的项目。
本合伙企业投资于东莞市注册登记企业的资金总和应不少于东莞市母基金在合伙企业实缴出资额的2倍。如果合伙企业初始投资是东莞市外的项目，在基金存续期内通过招商引资落户东莞市的，视同投资于东莞市项目，以《东莞市产业投资母基金管理暂行办法》及其不时修订为准。
在合伙企业投资期内，合伙企业和管理人管理的其他基金投资于珠海市香洲区内企业的资金，合计不低于合伙企业中珠海市正菱创业投资有限公司出资额的1倍。
本合伙企业为综合性基金，在基金业协会备案完成后的一年内，可以根据《私募基金投资备案须知（2019年12月23日）》第十一条的规定进行新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 1.5倍，总规模不超6.24亿元人民币。
本合伙企业对单个项目的投资金额不超过合伙企业总规模的20%。
10、核心投资人员
本合伙企业的核心成员包含徐沛、刘述峰、柳菁华，其中：核心投资人员是徐沛、刘述峰。管理人委派的投资决策委员会成员为徐沛、柳菁华，为维持合伙企业的经营管理稳定，在合伙企业投资期内，核心投资人员应将必要的精力和时间投入于合伙企业的管理和运营。经全体合伙人一致同意,管理人可根据业务需要变更核心投资人员，但应在核心投资人员变更事由发生之日起十（10）个工作日内及时通知全体有限合伙人。核心成员或管理人委派的投资决策委员会成员如发生变动须经合伙人大会表决通过。
11、投资限制
合伙企业的投资和运营将受到以下限制：
（1）合伙企业不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票；但为免疑义，合伙企业从事下列交易行为不受限制：因被投资企业上市取得上市公司股票或从其所投资项目退出时进行的证券交易；
（2）合伙企业不得从事商业性房地产投资；
（3）合伙企业不得循环投资；
（4）合伙企业不得从事保险、期货、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品及金融衍生品交易；
（5）合伙企业不得向他方提供赞助和捐赠；
（6）合伙企业不得进行借（存）贷、担保、抵押、明股实债、委托贷款等非私募基金投资活动（如本合伙企业以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限内借款、担保除外，本项所述借款或担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或担保余额不得超过本合伙企业实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外）；
（7）合伙企业不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或收（受）益权；
（8）合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（9）合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；
（10）合伙企业不得从事承担无限责任的投资；
（11）合伙企业不得从事法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
12、投资决策及风险防范
管理人负责组建投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责本合伙企业的投资决策。
投委会作为基金对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，负责基金投资策略、投资政策的制定及基金投资业务的决策等。投委会由5名委员组成，每名委员持有1票表决权，表决意见只能为“同意”或“不同意”。投委会所议事项需经全体委员中的4名或以上同意方可通过。宁波君度私募基金管理有限公司有权委派2名投委委员、江苏联瑞新材料股份有限公司有权委派1名投委委员，广东生益科技股份有限公司、东莞母基金均有权委派1名投委会委员，就基金投资运作事宜进行监督，并对违反规定、偏离政策导向的投资运作决策拥有一票否决权。
管理人将根据投委会作出的投资决策决议代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺并完成项目投资和退出。管理人将严格按照投资业务管理办法的规定决定本合伙企业的投资事宜。管理人已制定了包括内部控制制度、防控内幕交易管理制度、信息披露管理办法等内部治理制度，尽最大努力防范投资风险。
投资决策委员会另设观察员2名，由广东南方传媒投资有限公司、珠海市正菱创业投资有限公司分别提名1名。投资决策委员会观察员任期与合伙企业存续期相同。观察员有权列席投委会会议、但不享有表决权，同时有权查阅投资项目的相关资料，包括商业计划书、财务数据、尽调报告、会议决议等，亦有权对拟投资项目是否符合法律、法规和相关政策的规定进行合规性评估。其中，珠海市正菱创业投资有限公司对基金拟投资项目是否符合《珠海市香洲区政府投资基金管理办法（试行）》、合伙协议的规定进行合规性审核，确保合伙企业留存可对外投资现金≥珠海市正菱创业投资有限公司实缴出资额-已返投金额。一般情况下，珠海市正菱创业投资有限公司不享有投委会会议的表决权，但是对投资珠海市香洲区内不符合产业导向和基金管理人未按约定完成返投要求且继续对外投资的行为，享有一票否决权。
13、投后管理
基金管理人及本合伙企业应建立相应的投后管理制度，并严格遵照该等制度执行；此外，应根据本项目的特点配置投后管理人员。管理人及本合伙企业可以协助被投资企业完成财务规范、完善公司治理、及时关注被投资企业的经营情况，及时发现可能出现的问题。
14、退出机制
投资项目的退出机制，包括但不限于：
(1)本合伙企业可以依法通过证券市场转让拥有的被投资企业的股份；及
(2)本合伙企业可以直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及
(3)被投资企业解散、清算、减资后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
15、可分配收入
本合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指存续期间下列收入在扣除需支付的相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生而进行合理的预留）后可分配的部分：
（1）处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；
（2）投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
（3）进行临时投资而获得的现金收入（“临时投资收入”）；
（4）基金管理人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；
（5）违约金收入及其他归属于合伙企业的收入（“其他现金收入”）。
除按本协议约定进行临时投资外，本合伙企业不可使用可分配收入进行循环投资或再投资。
16、可分配收入的分配顺序及分配原则
返还全体合伙人的实缴出资额：向全体合伙人按照本协议确定的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人根据本条累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至本合伙企业的实缴出资总额；
有限合伙人的门槛回报：前项分配完成后仍有余额的，则按实缴出资比例向全体有限合伙人分配，直至其就前述条款下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）（一年按365天计算，门槛收益计算期间自每期付款通知所载付款日起至实际分配日止）；
普通合伙人的追赶收益：前项分配完成后仍有余额的，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的金额达到截至本次分配时全体有限合伙人于前述条款项下累计获得的门槛回报总额的25%；
超额收益分配：前项分配完成后仍有余额的，则其中20%分配给普通合伙人，剩余80%按实缴出资比例分配给全体合伙人。
特别地，在东莞母基金实际取得的收益金额累计超过其对本合伙企业的实缴出资金额的前提下，东莞母基金有权决定将其所分得的来源于东莞项目的净收益的50%及来源于非东莞项目的净收益的20%让渡给本合伙企业。珠海市正菱创业投资有限公司在合伙企业存续期结束并收回投资成本和扣除各项费用后，年化收益率超过8%的部分，原则上将20%超额收益奖励给管理人，在合伙企业存续期结束，剩余80%超额收益根据基金和基金管理人管理的其他基金投资于珠海市香洲区项目的金额让渡给管理人或管理人指定的其他出资人。若有奖励让渡的，具体执行规则为：本合伙企业投资香洲区项目的资金总额为珠海市正菱创业投资有限公司参股出资额的1倍（不含）至1.5倍，可奖励剩余80%超额收益部分的40%；1.5倍（含）至2倍，可奖励剩余80%超额收益部分的60%；2倍（含）至2.5倍，可奖励剩余80%超额收益部分的80%；2.5倍（含）以上可奖励全部剩余80%超额收益。其中，珠海市香洲区项目指注册地及纳税地均在香洲区的企业。
届时，如上收益（东莞母基金让渡部分和珠海市正菱创业投资有限公司奖励让渡部分）的20%分配给普通合伙人，剩余80%按实缴出资比例分配给除东莞母基金、珠海市正菱创业投资有限公司之外的全体合伙人。收益让渡分配则以基金清算完成为时间节点，以基金清算时所有投资项目盈亏平衡后的综合收益为依据判断让渡金额，最终以东莞母基金、珠海市正菱创业投资有限公司分别根据上述原则书面确定的金额为准。
本条以《东莞市产业投资母基金管理暂行办法》、《珠海市香洲区政府投资基金管理办法（试行）》及其不时修订为准。
17、托管
全体合伙人一致同意，本合伙企业托管机构为中信银行股份有限公司东莞分行，托管相关的具体安排按照合伙企业及/或普通合伙人与托管机构之间签订的托管协议执行。
18、合伙人会议
合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
下列事项需经合伙人会议审议后方可实施：
（1）本协议内容的修订，但本协议明确授权普通合伙人或管理人独立决定的事项除外；
（2）根据本协议第4.1.2条批准更换普通合伙人的关联方作为普通合伙人（或共同普通合伙人）及执行事务合伙人（或共同执行事务合伙人）的议案；
（3）依据本协议第11.3.1条批准普通合伙人向其非关联方转让其持有的任何合伙权益；
（4）有限合伙的解散；
（5）清算时清算人的选任；
（6）按本协议第4.10.2条约定将普通合伙人除名或更换；
（7）按本协议第4.10.3条约定同意接纳新的普通合伙人；
（8）合伙企业存续期限的变更；
（9）依据本协议第8.3.1条审议非现金方式分配合伙企业财产；
（10）依据本协议第11. 1.1条审议现有有限合伙人的增资或新的有限合伙人的入伙条件；
（11）基金管理人发生实质性变化（如：管理人的主要股东或普通合伙人发生实质性变化、锁定的合伙企业投资决策委员会委员或管理团队核心成员发生变化等）；
（12）其他本协议中约定应经合伙人会议审议的事项。
合伙人会议为合伙企业最高权力机构，合伙人会议分为年度定期会议及临时会议。
合伙人会议决议应由合计持有合伙企业实收出资总额二分之一（1/2）以上（含本数）的合伙人同意方可作出，但合伙人会议对本协议上述（1）、（2）、（4）、（6）、（9）、（10）、（11）项作出的决议应由全体合伙人一致同意方可作出。但是，法律法规或本协议对前述决议所涉事项的有效性情形另有约定或规定的，应当从其约定或规定。
19、适用法律和争议解决
本协议的有效性、效力、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交深圳国际仲裁院，按该会届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
20、协议生效、终止及效力
本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。
本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人；如该方存在信托或代持的情形，本协议之约束力也应及于该方之受托人或实际权益持有人等。
21、合伙人名录
五、本次投资对上市公司的影响
公司子公司南传投资本次投资符合公司及全体股东利益，本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。
作为有限合伙人以自有资金认购基金份额，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额，投资不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
截至本公告出具日，本产业基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；南传投资作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即1,000万元。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注基金设立及后续推进情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2023年3月10日
