阜宁县城地处苏北平原，位于射阳河与串场河的交会处，通榆公路由此通过，南临盐城，西界两淮，北接连云港，水陆交通便利，是盐阜地区的经济、军事要冲。日伪军长期盘踞此地，成为盐阜抗日根据地的一颗钉子和敌南京外围的前哨之一。
1945 年春，世界反法西斯战争接近胜利，中共中央决定在延安召开第七次全国代表大会。日军为防止美军在华中沿海登陆，加强长江下游的防务，将阜宁等地区的日军南撤至长江沿岸地区。阜宁县城及城北各据点由刚从河南省开封地区调来的伪第二方面军孙良诚的第 5 军军部、第 41 师、暂编第 33 师和苏北屯垦警备第 1 总队等部共 3400 余人接防。敌军接防阜宁后，筑有护城河、外壕、铁丝网和巷战掩体工事，在城内外设有大小据点 22 个。据点筑有围墙、水圩和炮楼，设有地堡和秘密枪眼，各据点可以互相支援，构成阜宁城的环形防御地带，西与两淮、南和盐城、北同响水口的伪军遥相呼应。第 5 军军长王清翰当时吹嘘说：“阜宁城固若金汤 , 万无一失。”
新四军第三师兼苏北军区针对阜宁地区伪军失去日军支撑，忙于交接防务，城内粮草缺乏等情况，抓住战机，集中八旅全部、十旅主力、师属特务团及阜宁、阜东、射阳、建阳、盐东等5 个县独立团共11 个团的兵力， 由参谋长洪学智为前线总指挥，发起阜宁战役。
为了彻底消灭盘踞在阜宁城内的伪军，战前动员会上，新四军第三师师长黄克诚喊出了“攻克阜宁城，向‘七大’献礼”的口号。
鉴于伪军兵力分散，设防较为坚固等特点，指挥部决定采取分割包围、各个击破的战法。战前，洪学智主持召开了各参战团队的联席会议，其具体部署为：八旅二十四团攻占城北之窑桥、头灶、七灶、掌庄据点；旅特务营攻占陈庄； 二十四团与盐阜独立团位于城北、西北之邵庄、邱舍一线，准备打击阜宁城出援之敌，力争在运动中歼其全部并准备参加攻城战斗；十旅一、四支队和八旅二十四团、阜东独立团各一部攻击城东北之大顾庄、小顾庄、曹舍据点，并在瓦房庄、陆楼子一线，准备打击阜城出援之敌；师特务团和射阳、阜宁县独立团担任城南方向通榆线上的作战任务， 攻占施庄、田舍、路庄、沟安墩、草堰口、海河、靠渔湾等各据点，并准备阻击围歼从阜宁城南逃之敌；盐东、建阳独立团各部担任阻击盐城、上冈方面增援之敌；此外淮安、涟水独立团担任牵制两淮、涟水之敌，保证整个战役侧翼安全，并以通榆公路、射阳河为界，通榆路以东由刘震十旅负责，通榆路西以张天云八旅负责；射阳河南以师特务团及阜宁独立团负责。
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洪学智
师前线指挥所设于南九灶。1945 年4 月24 日22 时，阜宁战役打响， 三师攻坚部队开始逐一清扫城外的伪军据点。
4月 25 日 0 时，新四军第三师十旅四支队按照战斗部署包围了阜宁县城外围的两个重要据点——大顾庄和小顾庄。进攻前，旅长刘震和支队长钟伟认为强攻对己不利，于是先进行佯攻。据点内的伪大队长朱涛一班人慌作一团，不住打电话向县城里的伪第 5 军军长王清翰求救。王清翰很清楚大、小顾庄对县城的重要性，大、小顾庄据点丢失，县城也守不住了。于是，亲自率两个团从阜宁城出动，分三路驰援大、小顾庄。还没等王清翰到顾庄据点，第四支队拂晓对大顾庄和小顾庄据点实施炮击，连毁敌 5 座炮楼，并击毙伪大队长朱涛。
当王清翰行进到小顾庄以南地区时，遭到十旅预伏部队的迎头痛击， 八旅二十二团和盐阜独立团也在半路进行打击。增援的敌人害怕退路被切断，调头就往回跑，连伪督战队鸣枪也阻止不住，撤退的敌军一片混乱。八旅二十二团立即让事先早就化装成伪军的一个连混入敌军撤退的队伍中，向阜宁城北门大炮楼冲去。二十二团副团长黄经维随即又令两个连紧跟撤退的敌人后面追赶，混入敌军队伍里的同志快速抢占了城北门大炮楼制高点，将固若金汤的阜宁城防撕开了一个缺口。
为了夺回北门大炮楼制高点，王清翰不断组织敢死队，拼命反扑，逐次增兵，妄图夺回失去阵地，均被我军击退。占领制高点后的第二十二团又不断扩大缺口，伺机往城里进攻。
新四军第三师参战部队
25 日 15 时，八旅、十旅主力和盐阜独立团一起从城北门冲进阜宁城，然后按照各自的攻击方向，对城内伪军发起全面攻击。经过两小时激烈巷战，敌人的阵地和据点逐一被摧毁，龙王庙和南北大街以及大片地区到了我军手中。
25日深夜，阜宁城内枪声和手榴弹的爆炸声不再那么密集，城内的残余敌人都龟缩到了水龙局、大浦桥、天主教堂等几处据点，凭着坚固的工事负隅顽抗。攻城指挥部重新调整部署，对这几处据点采取军事打击和政治攻势相结合的方法。
枪声阵阵，凉风习习。夜越来越深，在通榆公路东侧的一片草地里，刚入伍没有多久的特务团三营战士倪清既兴奋，又有点紧张， 他们营的任务就是埋伏在这里，不让失败后的敌人逃脱。他不时地朝空无一人的公路张望，不时地又朝旁边眯着眼不知有没有睡着的徐佳标望望，徐佳标是灌云人，比他还小两岁，但参加革命已经有一年多了，倪清想小声继续问徐佳标敌人会不会来，敌人什么时候来，又怕紧挨着他的老班长让他闭上眼睛和嘴巴休息。
26日凌晨时分，浓雾弥漫。就在倪清的焦急等待中，眯着眼的徐佳标突然睁开了双眼，将耳朵贴近地面，然后对倪清说：敌人来了， 做好准备。徐佳标对老班长建议，利用浓雾之便，可以活捉敌人。在凌晨的茫茫大雾中，敌逃军第 5 军特务团发现前方有部队，忙问：“哪一部分？”徐佳标答：“特务团。”敌人误以为是自己的特务团，当靠近时一看，穿的都是灰色军装，吓得立即缴械投降，有的企图反抗， 被当场击毙，浓雾中，徐佳标和他的战友们毙伤敌150 余人，俘虏近千人， 徐佳标更是以自己的赤手空拳，连夺敌伪两挺机枪，成了战斗英雄。第5军军长王清翰受伤， 由部下架着率几十个残兵借着浓雾逃脱。
解放阜宁祝捷大会
解放阜宁祝捷大会部队进场
至26 日上午，困守水龙局、大浦桥的伪军主力第 158 团等部，在十旅四支队和八旅二十二团的军事打击与政治攻势下，相继缴械投降，经过 36 个小时的战斗，阜宁城终于回到人民手中。
随后，三师各部乘胜扩大战果，在盐阜公路沿线和其他地区相继收复了大施庄、沟安墩、草堰口、界牌口、海河镇、靠鱼湾等据点。
此役，三师兼苏北军区部队共毙伤伪军 339 人，俘 2073 人，攻克阜宁县城及其外围据点 22 处，摧毁碉堡 143 个，收复国土 250 平方公里，解放村镇 560 余处，控制了（南）通（赣）榆公路中段。阜宁是新四军在苏北敌后战场从日伪军手中解放的第一座城市，阜宁战役则是新四军第三师以攻坚战取得的首次攻城大捷，也是华中新四军对敌展开局部反攻的一个胜利。
阜宁战役胜利后，参谋人员原来把会场选在老百姓的麦田里。黄克诚知道后说：“要不得！”后来祝捷大会改在了东沟南面的乱石滩上举行。
解放阜宁城后，新安旅行团立刻编写出一首新儿歌，在盐阜大地传唱：反攻军、反共军，反攻军消灭了反共军。黄克诚、孙良诚，黄克诚消灭了孙良诚。
另有一首名曰《三师拿下阜宁城》的歌谣表达了老百姓对三师解放阜宁城的赞颂和喜悦心情：
三师拿下阜宁城，
拔去盐阜一根钉。
贩盐不再走远路，
舒舒坦坦走阜宁。
美丽小城一一阜宁
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