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如上表所示，报告期内，正泰电源营业收入分别为81,026.94万元、89,914.27万元及92,101.27万元，总体呈现增长趋势。在盈利能力保持相对稳定的基础之上，随着经营规模的扩大，报告期内，正泰电源的主营业务毛利额分别为21,682.95万元、26,266.53万元及25,898.65万元，为正泰电源报告期内净利润增长提供了有力保障。
（二）报告期内受汇率变动影响，正泰电源净利润存在一定波动
报告期内，正泰电源期间费用主要数据情况如下：
单位：万元
报告期内，随着业务规模增长，标的公司的管理费用、研发费用和销售费用在总体保持平稳的基础上有所提升。受汇率变动影响，报告期内标的公司财务费用中的汇兑损益存在一定波动，导致正泰电源净利润有所波动。
具体而言，2022年1-10月正泰电源财务费用为-3,944.16万元，其中，汇兑损益金额为-4,810.79万元，受汇率波动等因素影响，正泰电源净利润存在一定波动。
（三）其他影响因素
报告期内正泰电源利润表主要数据如下：
除前述因素外，报告期内，正泰电源投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失及资产处置收益也存在一定波动，主要原因为：（1）2021年、2022年正泰电源通过远期外汇合约进行锁汇，已交割和未交割的部分分别对投资受益及公允价值变动收益造成一定影响；（2）对早期客户的拖欠款项进行债务重组，对正泰电源2021年投资收益产生一定影响；（3）2021年部分客户账龄较长，导致当年信用减值损失有所上升；（4）2021年部分质保金收回、2022年存货跌价增加，使得正泰电源资产减值损失有所波动；（5）因正泰电源与上海正泰企业管理服务有限公司于2022约定解除《售房协议》，将之前计入长期待摊费用的房产进行处置，使得当年资产处置收益有所增加。
综上所述，由于正泰电源盈利能力相对稳定，业务规模不断扩大，受汇率变动影响，报告期内公司财务费用中的汇兑损益存在一定波动，加之正泰电源投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失及资产处置收益也因公司经营有所波动，使得正泰电源净利润存在一定波动，整体呈上升趋势。
二、结合正泰电源各报告期财务费用波动的原因及合理性，说明汇兑损益金额、形成原因和测算过程，并分析说明汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的具体影响程度
（一）受汇率波动等因素影响，正泰电源各报告期财务费用有所波动，具有合理性
2020年至2022年1-10月，正泰电源财务费用分别为1,644.07万元、1,020.27万元及-3,944.16万元，其中，汇兑损益分别为1,340.51万元、895.78万元及-4,810.79万元，系财务费用主要组成部分，报告期内，因汇率波动等因素影响，正泰电源财务费用有所波动。
（二）汇兑损益金额、形成原因和测算过程
正泰电源按照形成来源分类的汇兑损益明细如下：
单位：万元
正泰电源按照企业会计准则的规定核算汇兑损益，外币交易应当在初始确认时，采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（三）分析说明汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的具体影响程度
若保持其他因素不变，假设外币汇率变动5%，营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的影响程度如下：
单位：万元
注：因外币收入主要发生在正泰电源美国子公司，故按正泰电源单体、美国子公司收入占比计算需扣除的所得税。
三、结合核查手段、核查范围的充分性、有效性等，说明对正泰电源境外收入真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性，并对比同行业可比公司情况说明合理性
（一）正泰电源境外收入销售情况
正泰电源报告期内境内收入、境外收入的情况如下：
单位：万元
境外销售收入又可进一步区分为境内实体外销、境外实体销售，具体如下：
单位：万元
（二）正泰电源境外收入真实性核查情况
1、针对境外收入真实性的主要核查手段及程序：
（1）访谈正泰电源管理人员，了解正泰电源境外销售模式、业务流程、销售规模、主要客户等信息；
（2）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（3）检查报告期内重要订单合同条款，结合新收入准则识别履约义务及控制权转移相关的时点，判断正泰电源收入确认政策的恰当性；
（4）检查报告期内已完成项目的合同订单、出库单、物流单、报关单、提单等文件复核公司境外收入确认的真实性、准确性，具体比例如下：
单位：万元
（5）对正泰电源报告期收入实施收款测试，检查收入的真实性；
（6）对正泰电源报告期收入实施截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情形；
（7）向正泰电源报告期内的主要客户发函，确认收入金额的准确性及真实性，具体比例如下：
单位：万元
（8）对正泰电源报告期主要境外客户视频访谈，了解业务背景、合作模式等信息，确认客户真实性，具体比例如下：
单位：万元
2、合同签订情况
（1）对正泰电源相关人员进行访谈，了解正泰电源与客户业务往来情况和合同签订情况；
（2）获取正泰电源与主要客户签订的销售合同或销售订单，核查其重要的条款，如合同标的、交付方式、结算方式等，并抽样检查发货单、提单等资料。
3、境外收入确认政策及具体依据
（1）境外收入确认政策
正泰电源销售逆变器、储能系统，属于某一时点的履约义务，收入确认政策如下：
境内实体内销收入和境外实体收入确认时点：不需要安装调试的商品，公司根据合同约定将产品交付给客户，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入；需要安装调试的商品，按照产品安装调试完成并经客户验收后确认收入。
境内实体外销收入确认时点：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（2）境外收入确认具体依据
正泰电源境外收入确认的具体情况为：
同行业可比公司境外销售相似模式下取得的内外部证据及具体收入确认时点情况如下：
正泰电源境内发货收入确认政策与同行业可比公司一致。
综上所述，正泰电源具体收入确认时点符合企业会计准则关于收入确认政策的相关规定，与同行业可比公司无重大差异。
4、境外收入增长的合理性
2020年度、2021年度、2022年1-10月正泰电源境外销售收入分别为61,518.67万元、72,826.55万元和69,251.10 万元，占业务收入的比例分别为75.92%、81.00%和75.19%。近年来正泰电源积极拓展海外市场，其产品认可度逐步增强、下游客户需求增多，从而其境外销售金额有所提升，报告期内，正泰电源与同行业可比公司境外销售收入的对比情况如下表：
单位：万元
注：2022年可比公司境外收入数据源于2022年半年报，正泰电源境外收入数据系2022年1-10月数据。
报告期内，可比公司与正泰电源的境外销售收入均呈现上升趋势。随着近年来正泰电源积极拓展海外市场，其产品认可度逐步增强、下游客户需求增多，从而其境外销售金额有所提升，正泰电源境外收入增长具有合理性。
5、成本真实性的核查情况
关于成本真实性执行的核查程序主要包括如下：
（1）访谈相关业务人员，了解正泰电源的采购模式、采购流程、生产模式、成本构成、生产周期等；
（2）结合营业收入的审计，比较各期营业成本的变化情况，核查是否存在异常情况。
（3）抽取主要供应商，取得采购合同或订单、付款凭证，核查采购合同的实际履行情况；
（4）对报告期内的主要供应商进行函证，确认正泰电源与主要供应商的采购金额、往来余额等；
（5）对主要供应商进行走访，了解主要供应商的实际业务情况、双方的业务合作情况、是否存在关联关系等。
经核查，正泰电源的成本及供应商真实，成本确认合理。
6、成本确认依据及其合理性
（1）产品生产成本的确认
正泰电源通过SAP归集生产成本，成本包括直接材料、直接人工与制造费用。生产部门根据销售订单下达生产任务单，仓库根据生产任务单中的BOM清单发料，材料的出库单价为原材料的移动加权平均价。产品完工时，根据SAP设定的标准的单位工费分摊该月每个生产任务单的工费。
（2）产品销售成本的确认
当销售订单确认收入时，相应确认营业成本。
（3）与同行可比公司毛利率分析
注：正泰电源毛利率系2022年1-6月毛利率，可比公司毛利率源于2022年1-10月毛利率
故正泰电源成本归集合理，并按照与收入配比的原则确认成本，且毛利率与同行业可比公司相近，成本具有合理性。
综上所述，独立财务顾问及会计师实施了访谈、函证、检查原始凭证等审计程序进行境外收入核查，核查手段及核查范围充分、有效，收入确认依据与同行业可比公司相比不存在重大差异，近年来正泰电源积极拓展海外市场，其产品认可度逐步增强、下游客户需求增多，从而提升了其境外销售金额，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，由于正泰电源盈利能力相对稳定，业务规模不断扩大，受汇率变动影响，报告期内公司财务费用中的汇兑损益存在一定波动，加之正泰电源投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失及资产处置收益也因公司经营有所波动，使得正泰电源净利润存在一定波动，整体呈上升趋势，符合业务发展逻辑，具备合理性。
2、正泰电源各报告期财务费用波动主要系美元汇率波动引起的外币货币性项目及购销交易的汇兑损益变动，具有合理性，已测算汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的影响程度。
3、独立财务顾问通过访谈、函证、细节测试等方式进行境内外收入核查，核查手段及核查范围充分、有效，收入确认依据与同行业可比公司相比不存在重大差异；近年来正泰电源积极拓展海外市场，其产品认可度逐步增强、下游客户需求增多，从而提升了其境外销售金额，具有合理性。
经核查，审计机构认为：
1、报告期内，由于正泰电源盈利能力相对稳定，业务规模不断扩大，受汇率变动影响，报告期内公司财务费用中的汇兑损益存在一定波动，加之正泰电源投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失及资产处置收益也因公司经营有所波动，使得正泰电源净利润存在一定波动，整体呈上升趋势，符合业务发展逻辑，具备合理性。
2、正泰电源各报告期财务费用波动主要系美元汇率波动引起的外币货币性项目及购销交易的汇兑损益变动，具有合理性，已测算汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的影响程度。
3、独立财务顾问通过访谈、函证、细节测试等方式进行境内外收入核查，核查手段及核查范围充分、有效，收入确认依据与同行业可比公司相比不存在重大差异；近年来正泰电源积极拓展海外市场，其产品认可度逐步增强、下游客户需求增多，从而提升了其境外销售金额，具有合理性。
问题5：重组报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2023至2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
请你公司补充披露上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，并说明承诺业绩是否与收益法预测结果是否相匹配。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据
本次交易的业绩承诺金额系基于坤元评估出具的《正泰电源评估报告》中对正泰电源的预测收益结果，考虑股份支付对正泰电源预测期净利润的影响后，按照盎泰电源持有正泰电源股权比例计算得出。
单位：万元
本次交易的业绩承诺金额具体计算过程及依据如下：
（一）正泰电源盈利预测
本次评估的评估基准日为2022年10月31日，本次交易的标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源100%股东全部权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
1、盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
2、盎泰电源已完成向正泰电源现金增资3,360万元，并现金收购了正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权并持续经营。
其中，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源股东全部权益价值最终评估结论，并出具了《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》，收益法下正泰电源2023年度、2024年度、2025年度的预测净利润分别为11,249.77万元、13,601.49万元及15,631.30万元。
（二）股份支付费用影响
2021年8月，正泰电源董事会决议设立上海绰峰以实施股权激励。2021年9月上海绰峰成立，激励对象出资到位。上海绰峰以0.97元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源1,000万元注册资本对应的股权。
2022年8月，正泰电源董事会决议同意实施股权激励。2022年10月，正泰电源与激励对象签署授予协议，通过上海挚者实施该次股权激励，激励对象出资到位。上海挚者以1.05元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源3,200万元注册资本对应的股权。
根据上海绰峰及上海挚者的合伙协议，无论员工离职或者退休，最终都无法取得对应的股份，而是需按最近一次12月31日净资产被回购，即仅享有账面净资产的变动额。根据企业会计准则规定，上述股权激励所涉及的股份支付属于以现金结算的股份支付。
2022年11月，上海绰峰及上海挚者重新签署合伙协议，上海绰峰、上海挚者的有限合伙人在协议签署36个月后，可享有合伙企业份额。根据新的合伙协议，前述股权激励的股份支付变更为以权益结算的股份支付。因此，自2022年11月起，前述上海绰峰、上海挚者股权激励的股份支付费用从现金结算变更为以权益结算，相关费用测算如下：
注1：每股公允价值=正泰电源100%股权估值/总股本数；
注2：应计算股份支付的金额=股份数量×（每股公允价值-授予价格）。
扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额为6,078.06万元。假设按36个月摊销，每个月摊销金额为168.83万元。受此影响，正泰电源2023年度、2024年度、2025年度将分别减少损益金额2,026.02万元、2,026.02万元、1,688.35万元，即2023年度、2024年度、2025年度正泰电源息前税后利润预测值分别为9,223.75万元、11,575.47万元、13,942.95万元。
（三）盎泰电源业绩承诺系以正泰电源收益法预测结果为基础进行计算，与收益法预测结果相匹配
本次交易的业绩承诺主体为盎泰电源，业绩承诺计算公式如下：
盎泰电源业绩承诺金额 = 扣除股份支付费用影响后的正泰电源收益法预测息前税后利润× 盎泰电源持有正泰电源股权比例
即盎泰电源2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
综上所述，本次交易中，盎泰电源的业绩承诺金额系以正泰电源的收益法预测结果为基础进行计算，与收益法预测结果相匹配。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的业绩承诺与补偿安排”之“（二）本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的业绩承诺与补偿安排”之“（二）本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据”中对本次交易的业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的业绩承诺金额具备合理的计算依据，盎泰电源层面的承诺业绩系以正泰电源的收益法预测结果为基础进行计算，与收益法预测结果相匹配。
问题6：重组报告书显示，2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源第一大客户均为关联方正泰集团及其附属企业，主要销售产品为光伏逆变器，相关销售金额占营业收入的比例分别为17.77%、31.08%、23.36%。2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源向关联方正泰集团及其附属企业采购磁性元件、机构件金额占原材料采购总额的比例分别为7.92%、10.99%、4.35%。
请你公司：
（1）结合上述关联交易占同类交易比重等，说明关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明正泰电源是否对关联销售与采购存在重大依赖；
（2）结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等，并对比正泰电源与第三方之间的同类交易，说明相关内容是否存在较大差异，上述关联交易是否具有必要性及公允性；
（3）结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述关联交易占同类交易比重等，说明关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明正泰电源是否对关联销售与采购存在重大依赖
（一）关联销售对正泰电源独立性及业绩稳定性不构成重大影响，不存在对关联方的重大依赖
报告期内，标的公司关联销售主要为逆变器及储能系统产品的销售，关联销售金额分别为14,513.17万元、28,117.91万元及21,728.27万元，占标的公司营业收入分别为17.91%、31.27%及23.59%，2022年1-10月占比有所下降，标的公司关联销售情况如下：
单位：万元
正泰电源关联销售主要集中于向温州翔泰新能源投资有限公司（以下简称“温州翔泰”）、浙江正泰新能源开发有限公司、Chint Solar (Hong Kong) Co.,Ltd等公司。
报告期内，正泰电源对温州翔泰销售收入呈现逐年上升趋势，温州翔泰系正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）的全资子公司，作为正泰安能的集采平台，标的公司主要向温州翔泰销售逆变器产品等，受益于户用光伏市场的发展，对温州翔泰的销售金额有所增加。
报告期内，正泰电源对Chint Solar (Hong Kong) Co.,Ltd销售金额先升后降，2021年，因正泰电源着力开发海外市场，通过其开展韩国、日本等地区业务，销售金额有所增长；2022年1-10月，受益于自身销售渠道的不断建立与拓展，正泰电源对其销售收入明显下降。
此外，正泰电源对浙江正泰新能源开发有限公司及其他关联方的销售金额在报告期内保持相对稳定，且于2022年1-10月有所下降。
报告期内，正泰电源积极投入研发，不断拓展全球销售渠道，逆变器产品性能、品牌知名度等不断上升，产品销量及收入显著提升，带动营业收入有所上升，加之上述建立、优化销售渠道等因素，正泰电源关联销售占比于2022年1-10月显著下降，关联销售对正泰电源独立性及业绩稳定性不构成重大影响，不存在对关联方的重大依赖。
（二）关联采购对正泰电源独立性及业绩稳定性不构成重大影响，不存在对关联方的重大依赖
报告期内，正泰电源原材料关联采购情况如下：
单位：万元
报告期内，正泰电源关联采购主要包括原材料采购，原材料采购主要集中于机构件及磁性元件，其中，关联方机构件采购金额分别为1,399.53万元、6,560.51万元及1,654.73万元，分别占机构件当期总采购金额的8.63%、20.87%及7.88%，磁性元件采购金额分别为1,339.97万元、2,224.71万元及1,351.73万元，分别占磁性元件当期总采购金额的30.43%、26.98%及19.28%，占比相对较小，不存在对关联方的重大依赖。
二、正泰电源关联销售与采购主要合同条款、价格无实质性差异，关联交易具有必要性及公允性
（一）关联销售
1、正泰电源关联销售主要合同条款、价格与非关联方无实质性差异
正泰电源关联销售主要合同条款对比如下：
正泰电源与关联客户、非关联客户的主要合同条款无实质性差异，定价方式均参考市场价格进行协商后确定，付款条件略有差异，主要原因系：
温州翔泰及浙江新能源开发有限公司系光伏市场领先企业，市场地位较高，与正泰电源合作周期较长，信用记录良好，销售金额亦相对较大，因此采取6个月信用期政策；正泰电源对Chint Solar (Hong Kong) Co.,Ltd主要来源于海外销售，账期相对较短，与其他海外销售客户账期基本一致。
2、正泰电源关联销售具有必要性和公允性
报告期内，温州翔泰作为正泰安能的采购平台，正泰电源向其销售的逆变器产品主要集中于户用产品，正泰安能深耕户用光伏市场领域多年，为国内户用光伏的龙头企业，其集采平台温州翔泰逆变器产品需求量较大，市场议价能力较强。报告期内，温州翔泰进行逆变器等产品采购时，均采取招标、询价及比价等方式对供应商进行遴选，在综合考虑服务质量、报价、服务方案等因素后择优选定供应商。正泰电源作为供应商之一，与其他无关联供应商主要产品价格差异较小，正泰电源对温州翔泰关联销售定价具有公允性。
2020年至2022年1-10月，正泰电源销售至浙江正泰新能源开发有限公司、Chint Solar (Hong Kong) Co.,Ltd的主要产品单价与非关联方同类产品的销售单价差异率相对较小，受逆变器产品定制化需求较高等因素影响，产品单价存在小幅差异，定价具有公允性。
综上所述，正泰电源通过与光伏市场知名关联方客户建立业务合作，积累技术经验、品牌知名度，亦通过关联方客户开拓海外市场、建立渠道优势，具有必要性；正泰电源与关联客户、非关联客户的主要合同条款无实质性差异，关联交易具有公允性。
（二）关联采购
1、正泰电源关联采购主要合同条款、价格无实质性差异
正泰电源关联采购主要合同条款对比如下：
正泰电源与关联供应商、非关联供应商的主要合同条款无实质性差异，采购价格参考市场价格协商确定，付款条件系交易双方参考交易品类、市场惯例等协商约定。
2、正泰电源关联采购具有必要性和公允性
报告期内，因部分集成项目定制化需求，正泰电源向正泰电气采购油浸式变压器、干式变压器等磁性元件及部分集成项目所需通讯柜、充气环网柜等机构件，向陕西正泰电缆有限公司采购部分EPC配套项目所需通讯电缆等机构件，正泰电源结合下游客户需求、各个供应商的技术水平、报价等因素选定供应商，定价具有公允性。
报告期内，正泰电源主要向正泰电器采购工频电感器等磁性器件，向上海正因采购逆变器相关采集器、通讯模块等机构件，综合参考定制化程度、产品设计结构、采购数量等因素，正泰电源向正泰电器、上海正因采购的主要产品与向非关联方采购的同类产品相比差异较小，定价具有公允性。
综上所述，正泰电源关联采购具有必要性及公允性。
三、结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（一）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施
报告期内，正泰电源与其关联方存在关联交易，从商业背景及业务逻辑角度，其关联销售、关联采购具备合理性和必要性，关联交易定价公允；且2022年关联销售、关联采购的金额及占比均呈下降趋势，正泰电源对其关联方不存在重大依赖。
本次交易完成前后，2021年度和2022年1-10月，通润装备、正泰电源关联销售、关联采购占比变动情况如下表所示：
单位：万元
注1：关联采购占比为关联采购与营业成本的比例，关联销售占比为关联销售与营业收入的比例；
注2：关联交易的数据为采购/销售商品、接受/提供劳务的合计数；
注3：交易后关联销售及关联采购金额系正泰电源关联交易及上市公司关联交易简单加总所得。
正泰电源注入上市公司后，上市公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。本次交易后，正泰电源将进一步减少和规范关联交易。上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS INC.、正泰电器及其实际控制人南存辉先生均已出具关于减少和避免关联交易的承诺。
（二）本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关联交易
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其实际控制人顾雄斌、正泰电器及其实际控制人南存辉先生均已出具关于减少和规范关联交易的相关承诺。
2、同业竞争
上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争，为解决同业竞争，在控制权交接日后的三个月内，上市公司拟将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则常熟市千斤顶厂及顾雄斌、正泰电器及南存辉将积极促使上市公司优化资产置出方案再次提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。
在本次交易、控制权转让完成及上市公司输配电控制设备业务剥离后，上市公司控股股东及实际控制人的主要业务领域与上市公司主营业务将不存在同业竞争。
为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其实际控制人顾雄斌先生、正泰电器及其实际控制人南存辉先生均已出具关于避免及解决同业竞争的承诺。
3、独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会及交易所关于上市公司独立性的相关规定。常熟市千斤顶厂及其实际控制人顾雄斌先生、正泰电器及其实际控制人南存辉先生均已出具关于维持上市公司独立性的承诺，正泰电器、上海绰峰、上海挚者均已出具关于保持标的公司独立性的承诺函。
综上，本次交易完成后，上市公司将进一步规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、正泰电源2022年1-10月的关联销售、关联采购比重呈现下降趋势，关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性不存在重大影响，正泰电源对关联方不存在重大依赖。
2、正泰电源与关联客户/供应商、非关联客户/供应商的主要合同条款无实质性差异，对关联方、非关联方的定价系根据合作历史、销售/采购金额及产品品类等因素综合协商确定，定价不存在较大差异，关联交易具有必要性及公允性。
3、本次交易完成后，上市公司将进一步规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，相关方均已出具相应承诺函。
经核查，审计机构认为：
1、正泰电源2022年1-10月的关联销售、关联采购比重呈现下降趋势，关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性不存在重大影响，正泰电源对关联方不存在重大依赖。
2、正泰电源与关联客户/供应商、非关联客户/供应商的主要合同条款无实质性差异，对关联方、非关联方的定价系根据合作历史、销售/采购金额及产品品类等因素综合协商确定，定价不存在较大差异，关联交易具有必要性及公允性。
3、本次交易完成后，上市公司将进一步规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，相关方均已出具相应承诺函。
问题7：重组报告书显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰电源存货账面余额分别为22,588.96万元、48,101.15万元、66,429.88万元，占总资产比例分别为29.47%、41.67%、43.66%；分别计提存货跌价准备517.12万元、452.30万元、1,204.64万元。
请你公司：
（1）结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明各类存货占比较高的原因，在此基础上说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性，相关产品是否存在滞销风险；
（2）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明各类存货占比较高的原因，在此基础上说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性，相关产品是否存在滞销风险
（一）存货的类型、用途及库龄
报告期内，正泰电源存货为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资及低值易耗品，其中，原材料主要系生产所需的各类原材料、备品备件和配件等，在产品主要系尚未完工入库的半成品，库存商品主要系已完工且检验合格入库的逆变器、汇流箱等，委托加工物资主要系已发出给外单位加工成新产品的原材料。
报告期各期末，正泰电源存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
根据上表可知，正泰电源2022年10月末、2021年末、2020年末、库龄在1年以内的存货占比分别为96.85%、97.78%、92.37%，库龄1年以内存货占比均保持在90%以上。报告期内，库龄在1年以上的存货主要系原材料、委托加工物资及库存商品，库龄在1年以上的委托加工物资为发给加工方的通用型原材料，材质易保存，库龄较长不影响其使用。
报告期内，正泰电源2022年10月末、2021年末、2020年末存货账面余额分别为66,429.88万元、48,101.15万元、22,588.96万元，占总资产比例分别为44.66%、42.94%、30.86%，原材料及库存商品占比较高主要原因系：（1）对于关键原材料，正泰电源采用“以产定购”和“备货式采购”两种方式进行采购，对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及需要进口的电子元器件，采取按制定采购计划提前“备货式采购”，随着正泰电源业务规模的扩大及订单量的增加，其原材料需求也呈上升趋势；（2）随着正泰电源生产经营规模增加和项目制需求的业务模式增加，尤其是海外市场的开拓，为提升交付水平，缩短交付周期，需提前备有一定安全库存，导致成品库存大幅增长。
（二）生产、销售周期及订单情况
正泰电源市场部会根据销售计划基准预测，并结合营销政策、历年产品销售情况、销售计划、安全库存等因素预测产品销售需求，车间根据市场部产品销售需求计划，结合产品历史生产情况、产能、成品库存等因素安排生产计划。以年度、季度、月度生产计划为基础结合产销存情况合理安排每旬、每日生产计划，并根据生产计划合理调配设备、人员、生产物资等资源，有准备地组织生产，完成生产计划，满足销售需求。在生产时间安排方面，正泰电源采取存货生产模式和订单生产模式，既能满足标准化产品需求又能满足客户个性化产品需求。正泰电源主要产品为逆变器，生产周期一般为半个月。产品生产完成后，根据客户需求安排发货，由于一般无需提供安装调试服务，从出库到客户签收多数在一周以内，时间较短。
标的公司存货余额逐年增加，主要系标的公司业务规模增加，2020年末、2021年末、2022年10月末的在手订单金额分别为17,825.40万元、16,312.92万元、44,428.52万元，2022年10月末在手订单显著增长，为满足后续生产及销售需求，正泰电源提前生产及备料，导致存货余额增加。
综上，标的公司报告期内存货余额及占比大幅增长主要系市场需求增加、公司业务规模扩大所致；存货周转情况良好，相关产品不存在滞销风险。
二、结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备计提的方法及测试过程
正泰电源存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法。
针对库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
针对原材料、在产品：以所生产产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
（二）与同行业公司存货跌价比例的比较
报告期内，正泰电源存货跌价比例与同行业公司对比情况如下表所示:
注：因可比公司未披露2022年10月30日的数据，故取2022年6月30日数据。
正泰电源各期末存货跌价计提的比例与同行业公司不存在较大差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，随着正泰电源的业务发展和订单量增长，为满足后续生产及销售需求，原材料和库存商品占比较高，存货余额逐年增长具有合理性，相关产品不存在滞销风险。
2、报告期内，正泰电源存货以原材料及库存商品为主，库龄主要集中于一年以内，正泰电源存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法，跌价准备计提充分。
经核查，审计机构认为：
1、报告期内，随着正泰电源的业务发展和订单量增长，为满足后续生产及销售需求，原材料和库存商品占比较高，存货余额逐年增长具有合理性，相关产品不存在滞销风险。
2、报告期内，正泰电源存货以原材料及库存商品为主，库龄主要集中于一年以内，正泰电源存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法，跌价准备计提充分。
问题8：重组报告书显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰电源应收账款账面价值分别为17,426.23万元、21,362.70万元和35,846.51万元，计提坏账准备金额分别为4,288.39万元、6,297.19万元、7,058.03万元。2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源应收账款周转率分别为4.09、4.64、3.22。
请你公司：
（1）结合正泰电源业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款持续增长、应收账款周转率下滑的原因及合理性，是否存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形；
（2）说明正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合正泰电源业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款持续增长、应收账款周转率下滑的原因及合理性，是否存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形
（一）报告期内正泰电源应收账款前五大客户变化较小
正泰电源报告期内应收账余额前五大客户列示如下：
单位：万元
报告期内，正泰电源应收账款前五大客户变化较小。
（二）正泰电源应收账款增长、应收账款周转率下滑的原因及合理性
正泰电源主要客户的框架合同、采购订单关于信用期的约定除温州翔泰外未发生重大变化。因信用期变化，应收温州翔泰的款项由2021年末的1,047.42万增加至2022年10月末15,150.75万，剔除温州翔泰的影响后，应收账款、应收账款周转率相对稳定，模拟测算的数据如下：
单位：万元
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
2022年，正泰电源对温州翔泰的销售收入增长，且信用期延长，进而导致应收账款及应收账款周转率的变化。该变化的原因主要系：（1）温州翔泰母公司正泰安能系国内户用光伏行业龙头企业，2020年至2022年户用光伏行业复合增速近60%，其业务规模也快速增长。向正泰电源的采购量也相应增长；（2）2022年，随着温州翔泰议价能力的不断提升以及逆变器供应状况的改善，温州翔泰通过招投标重新确定了逆变器供应商的供货价格及信用条件等商业条件。
二、说明正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分
（一）正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程，与同行业可比公司坏账计提政策具有相似性
正泰电源2019年已执行新金融工具准则，对于金融资产采用预期信用损失法计提减值准备。除单项评估风险的金融资产外，正泰电源依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体的应收款项计提减值准备的政策如下：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则单项计提预期信用损失；当在单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，按照组合计提减值准备，并将应收款项-外部单位确定为账龄组合。
正泰电源与同行业可比公司坏账计提比例对比如下：
如上表所示，针对账龄一年以内应收账款，可比公司与正泰电源均采用5%计提比例，针对一年以上应收账款，正泰电源计提比例略高于可比公司，公司坏账计提的比例与同行业公司具有相似性，应收账款计提坏账准备计提充分。
（二）正泰电源应收账款账龄以一年以内为主，坏账准备计提充分
报告期内，正泰电源应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
如上表所示，正泰电源按账龄组合计提坏账部分中账龄以一年以内为主，针对部分信用状况恶化客户，已足额计提单项坏账准备，坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内正泰电源为应对市场竞争，对主要客户的信用政策存在一定变化，进而导致应收账款及应收账款周转率的变化，不存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形。
2、正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程合理，与同行业可比公司坏账计提政策具有相似性，应收账款账龄以一年以内为主，坏账准备计提充分。
经核查，审计机构认为：
1、报告期内正泰电源为应对市场竞争，对主要客户的信用政策存在一定变化，进而导致应收账款及应收账款周转率的变化，不存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形。
2、正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程合理，与同行业可比公司坏账计提政策具有相似性，应收账款账龄以一年以内为主，坏账准备计提充分。
问题9：重组报告书显示，正泰电源2022年10月末对关联方的其他应收款余额为4,323.93万元。请你公司说明上述其他应收款的具体形成原因，是否存在非经营性资金占用等情形。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关联方其他应收款的形成原因
截至2022年10月末，正泰电源对关联方的其他应收款余额为4,323.93 万元，其中，对上海挚者其他应收款余额3,360.00万元，对上海企业管理服务有限公司其他应收款余额941.33万元，对其他关联方其他应收款余额为22.60万元，其中，对上海挚者及上海企业管理服务有限公司其他应收款占关联方其他应收款的99.48%，为其他应收款的主要构成部分。
针对上海挚者其他应收款，本次交易标的公司成立于2022年12月，上海挚者以1元/出资额认缴3,360万元出资额。本次交易财务报表按合并完成后的股权架构编制，即假设2020年1月1日，盎泰电源持有上海电源公司97.101%的股权并持续经营，出资款计入实收资本、同时因2022年10月末未实际收到而产生其他应收款。2023年1月，上海挚者已出资到位。
针对上海正泰企业管理服务有限公司其他应收款，2009年10月，上海正泰企业管理服务有限公司与正泰电源就上海文合路科沁苑住宅楼40套达成《售房协议》，约定以人民币1,098.13万元将该批住房转让至正泰电源，并于2009年12月末支付相关款项。后因用地属性等原因，该批房产无法分割独立单元产权，经双方协商一致，正泰电源与上海正泰企业管理服务有限公司于2022年初签署《售房协议解除合同》，约定解除《售房协议》，正泰电源所支付的人民币1,098.13万元抵扣租金后分批进行返还。截至2022年10月31日，剔除已抵扣租金，尚余人民币约941.33万元未返还，产生其他应收款。截至本回复出具之日，剔除已抵扣租金，款项已全部返还完毕。
二、不存在非经营性资金占用等情形
截至本回复出具之日，上海挚者已出资到位，正泰电源与上海正泰企业管理服务有限公司的其他应收款均已清除，不存在非经营性资金占用等情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
有关2022年10月末正泰电源对关联方的其他应收款余额，部分系财务报表的模拟合并假设所致；截至本回复出具之日，上海挚者已出资到位，正泰电源与上海正泰企业管理服务有限公司的其他应收款均已清除，不存在非经营性资金占用等情形。
问题10：重组报告书显示，正泰电源及其子公司共有16处租赁房产，均为生产经营用途，部分签署的租赁合同存在未办理租赁登记备案手续的情况。
请你公司：
（1）补充披露上述未办理租赁登记备案手续房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途，未办理租赁登记备案手续的原因，对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施（如有）；
（2）说明正泰电源租赁房屋是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，如是，说明对标的资产未来经营及本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述未办理租赁登记备案手续房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途，未办理租赁登记备案手续的原因，对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施（如有）
（一）未办理租赁登记备案手续房产的具体情况
标的公司的境外租赁均不涉及租赁备案，境内租赁房产办理租赁备案的情况详见下表：
（二）对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施
根据正泰电源出具的书面说明，上海正泰企业管理服务有限公司、正泰电气股份有限公司和世成电子（深圳）有限公司已经取得权属证书的租赁房产正在办理租赁备案的过程中，正泰电源及其子公司承租的其他租赁房产因出租方相关房产证书正在办理过程中或不配合办理等原因，目前尚无法办理房产租赁备案。其中，针对浙江电源承租的浙江诺伊曼实业有限公司（以下称“诺伊曼”）位于紫宇路379号房产，浙江电源前期就调整部分厂房及办公租赁面积的事宜与诺伊曼进行了友好协商，并已于近期与诺伊曼重新签署了《租赁协议》，目前浙江电源正与诺伊曼积极沟通协商办理租赁备案事宜，诺伊曼出租租赁房产产权齐备，办理租赁备案手续不存在客观障碍。
上述未办理租赁备案的房产主要用于行政办公、技术研发、生产等，正泰电源的主营业务为从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，其行政办公、研发、生产设备不依赖于特定建筑物业，易于搬迁，正泰电源可在较短时间内在同等条件下寻找到符合要求的可替代租赁房产。
针对正泰电源的相关主要生产经营用房尚未完成租赁备案事项，上海正泰企业管理服务有限公司、正泰电气股份有限公司和世成电子（深圳）有限公司已出具说明，对于已取得权属证书的房产，正在积极配合正泰电源完成房屋租赁备案事宜。
针对上述未办理租赁登记备案手续及部分租赁房产出租方未提供产证的情况，正泰集团已出具承诺，具体内容如下：
（1）若盎泰电源及其子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求拆除或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，正泰集团将承担盎泰电源及其子公司因前述房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使盎泰电源及其子公司免受损害。
（2）若盎泰电源及其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而遭受损失，或因该等情况受到有关政府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，正泰集团将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，且不因此向公司主张任何权利，保证盎泰电源及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
因此，正泰电源及其子公司租赁房产未办理登记备案的事宜不会对正泰电源的生产经营产生重大不利影响。
二、说明正泰电源租赁房屋是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，如是，说明对标的资产未来经营及本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施
（一）正泰电源租赁房屋存在部分租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险
上表序号12的房屋出租方未配合提供不动产权证书，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，如该出租方以未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋向承租方进行出租的，相关租赁合同存在被法院认定无效的风险。序号12租赁房产为行政办公用房，且租赁面积仅10平方米，具有较高可替代性，相关租赁合同若被认定无效不会对标的资产未来经营产生重大不利影响。
上表序号6-8号租赁房产已经取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等批准文件，正泰电源所承租的相关房产目前尚在办理相应房屋产权证书的过程中，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，上述租赁合同不存在被法院认定无效的风险。
针对潜在的不能续租、强制拆迁或搬迁等风险，上海正泰企业管理服务有限公司和正泰电气股份有限公司作为正泰电源主要的出租方，确认“我司未收到关于租赁厂房动迁规划的通知，也未收到将被拆除的任何通知，正泰电源所租赁厂房被拆除的风险较小。如在正泰电源租赁我司厂房期间，租赁厂房被合法拆除或可能被要求拆除，我司将与正泰电源友好协商解除双方签署的正在履行中的租赁协议，退还正泰电源已向我司支付的尚未发生部分的租金（如涉及），并将在最短时间内在同等条件下提供符合要求、权属完整的合法房产，保证正泰电源免受损害。”
除上述情况外，标的公司及其子公司承租的房屋不存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险。
（二）对标的资产未来经营以及本次交易估值的影响以及拟采取的措施
序号12租赁房产为行政办公用房，且租赁面积极小，具有较高可替代性，相关租赁合同若被认定无效不会对标的资产未来经营产生重大不利影响。且根据正泰集团、上海正泰企业管理服务有限公司和正泰电气股份有限公司已经出具的承诺或说明，如盎泰电源因租赁资产瑕疵受到任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，其将保证盎泰电源及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
因此，正泰电源租赁房屋虽存在部分租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的潜在风险，但不会对正泰电源未来经营造成实质影响，亦不会对本次交易估值造成影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（2）承租房产”中就未办理租赁登记备案手续房产的具体情况进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经核查，正泰电源及其子公司租赁房产未办理登记备案的事宜不会对正泰电源的生产经营产生重大不利影响，出租方上海正泰企业管理服务有限公司、正泰电气股份有限公司和世成电子（深圳）有限公司已出具配合办理租赁备案的说明，且正泰电源在积极与诺伊曼沟通办理租赁备案事宜。正泰集团亦已针对盎泰电源未办理租赁备案的潜在风险出具了兜底承诺。
2、深圳市德华丰实业发展有限公司出租的一项房产未配合提供不动产权证书，因其租赁面积小、可替代性强，相关租赁合同若被认定无效不会对标的资产未来经营产生重大不利影响。正泰电气股份有限公司出租的三项房产已经取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等批准文件，租赁合同不存在被法院认定无效的风险。针对潜在的不能续租、强制拆迁或搬迁等风险，主要出租方上海正泰企业管理服务有限公司和正泰电气股份有限公司已出具相关兜底承诺。上述风险不会对正泰电源未来经营造成实质影响，亦不会对本次交易估值造成影响。
经核查，律师认为：
1、经核查，正泰电源及其子公司租赁房产未办理登记备案的事宜不会对正泰电源的生产经营产生重大不利影响，出租方上海正泰企业管理服务有限公司、正泰电气股份有限公司和世成电子（深圳）有限公司已出具配合办理租赁备案的说明，且正泰电源在积极与诺伊曼沟通办理租赁备案事宜。正泰集团亦已针对盎泰电源未办理租赁备案的潜在风险出具了兜底承诺。
2、深圳市德华丰实业发展有限公司出租的一项房产未配合提供不动产权证书，因其租赁面积小、可替代性强，相关租赁合同若被认定无效不会对标的资产未来经营产生重大不利影响。正泰电气股份有限公司出租的三项房产已经取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等批准文件，租赁合同不存在被法院认定无效的风险。针对潜在的不能续租、强制拆迁或搬迁等风险，主要出租方上海正泰企业管理服务有限公司和正泰电气股份有限公司已出具相关兜底承诺。上述风险不会对正泰电源未来经营造成实质影响，亦不会对本次交易估值造成影响。
问题11：重组报告书显示，本次重大资产购买协议约定，如你公司控制权收购最终无法付诸实施，标的股权恢复至本次交易实施前状态。
请你公司补充披露是否约定相关违约责任安排，你公司及相关方是否需就标的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任。
回复：
一、请你公司补充披露是否约定相关违约责任安排，你公司及相关方是否需就标的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任
（一）交易的先决条件及交割安排
根据《重大资产购买协议》，本次交易的先决条件及交割安排如下：
1、本次交易实施的先决条件
本次交易与上市公司控制权收购交易的实施互为前提，即上市公司控制权收购向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和本次交易向市场监督管理局办理标的股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：
（1）上市公司控制权收购的经营者集中审查通过；
（2）上市公司控制权收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易的交割安排
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。标的股权完成过户手续后五（5）个工作日内，上市公司控制权收购应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，标的股权的过户无法付诸实施的，则上市公司控制权收购不予实施，如上市公司控制权收购最终无法付诸实施的，则标的股权恢复至本次交易实施前状态。
（二）公司及相关方无需就标的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任
根据《重大资产购买协议》，在本次交易实施的先决条件满足的前提下，本次交易及控制权转让的过户应不存在实质的法律障碍。
在标的股权过户后，除非控制权转让的交易方反悔，导致控制权收购无法实施，则标的股权恢复原状的风险极低。如发生控制权转让的交易方反悔之情形，违约方应根据其签署的《股份转让协议》承担相关的违约责任。因该等情形下不涉及通润装备的违约，在《重大资产购买协议》项下，通润装备仅需配合办理股权恢复原状的相关手续，而无需承担任何赔偿或补偿责任。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第六节本次交易合同的主要内容”中就本次重大资产购买协议中的违约责任安排进行了补充披露。
问题12：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露本次重组停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至报告书披露前一日止相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。
请律师进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
回复：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规的要求，本次重组买卖股票情况核查期间为自上市公司本次申请股票停止交易之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年5月16日至2023年2月14日（以下称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据前述核查对象出具的自查报告、说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在上述自查期间，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、上市公司董事会秘书蔡岚买卖上市公司股票情况
蔡岚已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖通润装备A股股票的情况，本人直系亲属没有买卖通润装备A股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖通润装备A股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖通润装备A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，蔡岚在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
2、上市公司证券事务代表徐庆荣买卖上市公司股票情况
徐庆荣已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖通润装备A股股票的情况，本人直系亲属没有买卖通润装备A股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖通润装备A股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖通润装备A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，徐庆荣在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司通过自营账户买卖通润装备股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作；本公司资管计划买卖通润装备股票也是独立的、基于其投资策略执行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
国浩律师已就上述事项进行核查，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（）披露的《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年3月10日
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江苏通润装备科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告 2023-03-10
