一、对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司业务独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。洛阳均盈、百富天盈、金元兴、洛阳国苑分别做出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或活动。
2、本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本企业及本企业控制的其他公司或其他组织出现与上市公司及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
5、本企业承诺不以对上市公司及其子公司的影响谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。
以上声明与承诺自本企业签署日起正式生效。如因本企业及本企业控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的，则本企业同意向上市公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人洛阳均盈直接持有四川金顶20.50%的表决权，为上市公司的控股股东。
收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况如下：
1、2022 年 6 月 16 日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》和《关于接受关联方财务资助的议案》。四川金顶全资子公司洛阳金鼎建材有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）拟投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目。洛阳金元兴承诺协助洛阳金鼎取得不超过 2 亿元人民币项目建设贷款。未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况，由洛阳金元兴或其指定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎 100%股权。
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根据《关于接受关联方财务资助的议案》，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币 7,000 万元，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知洛阳金元兴支付款项。截至本报告书签署日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款4,000万元。
2、2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。
截至本报告书签署日，除上述事项及收购人认购四川金顶本次非公开发行股票外，收购人与上市公司之间不存在其他关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人做出如下承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与上市公司及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、本承诺人将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上市公司的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不利用在上市公司的影响力，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：
（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；
（3）就补充承诺或替代承诺向上市公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
2022 年 6 月 16 日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，收购人洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴向洛阳金鼎提供不超过7,000万元的借款，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知金元兴支付款项。截至本报告书签署日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款4,000万元。
2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。
除此之外，在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的本次交易所涉及的协议之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
本次交易发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
本次交易发生之日起前6个月内，董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
根据工商信息显示，洛阳均盈成立于2020年8月25日，其2020年度、2021年度及2022年1-6月财务情况如下：（数据未经审计）
1、资产负债表
单位：元
2、利润表
单位：元
3、现金流量表
单位：元
二、收购人合伙人洛阳金元兴财务资料
金元兴最近三年及一期财务情况如下：（数据未经审计）
1、资产负债表
单位：元
2、利润表单位：元
3、现金流量表
单位：元
三、收购人洛阳国苑的财务资料
（一）报表编制基础
根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知》（洛涧政[2022]15号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投100%的股权、洛阳高新实业集团有限公司持有的洛阳高新创汇100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商登记手续分别于2022年6月10日、2022年6月14日完成。洛阳国苑财务报表为假设上述股权转让行为已于2019年1月1日起完成，编制的模拟财务报表。
（二）审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳国苑投资控股集团有限公司2019年、2020年、2021年度模拟财务报表进行了审计，出具了“亚太审字（2022）第01220719号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照附注三、模拟财务报表的编制基础和方法编制，反映了洛阳国苑公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的模拟合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的模拟合并及公司经营成果和现金流量。
（三）最近三年及一期财务数据报表
为了真实、完整反映洛阳国苑的业务体系，假设洛阳国苑企业合并的公司架构于2019年1月1日业已存在，自2019年1月1日起将其纳入财务报表的编制范围。（最近一期数据未经审计）
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表单位：元
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：_________________
孙铮
2023年1月4日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
洛阳国苑投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
严明玮
2023年1月4日
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中原证券股份有限公司
2023年1月4日
律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海锦天城（郑州）律师事务所
2023年1月4日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、收购人关于本次收购签署的相关协议；
5、收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
7、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、收购人就本次收购所做出的承诺；
9、法律意见书；
10、免于以要约方式增持股份的法律意见；
11、财务顾问报告；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》之签章页）
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：_________________
孙铮
2023年1月4日
洛阳国苑投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
严明玮
2023年1月4日
附表：
收购报告书
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：_________________
孙铮
2023年1月4日
洛阳国苑投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
严明玮
2023年1月4日
