证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-118
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年12月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年12月14日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）逐项审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》
根据日常生产经营活动的需要，公司预计2023年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威立雅江门”）发生日常关联交易金额合计不超过210,800.00万元人民币。公司董事会逐项审议并通过了如下内容：
1、《关于2023年度与贝特瑞日常关联交易额度预计的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过。
2、《关于2023年度与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》
董事谢宋树对本子议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上对子议案《关于2023年度与贝特瑞日常关联交易额度预计的议案》回避表决；关联股东贝特瑞、谢宋树、陈剑良需要在股东大会上对子议案《关于2023年度与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》回避表决。
（二）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
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为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
公司董事会于近日收到公司独立董事贺强先生的辞职报告，贺强先生因个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的正常运作，公司董事会同意股东提名尹荔松先生为公司第三届董事会独立董事候选人以及审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币511,718,000.00元变更为人民币511,606,000.00元，公司股份总数将由511,718,000股变更为511,606,000股。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合前述减少注册资本的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度进行修订完善，审议情况具体如下：
1、审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《董事会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《独立董事工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关联交易管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《对外投资管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《募集资金管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、审议通过《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
11、审议通过《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
12、审议通过《总裁工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
13、审议通过《信息披露管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
14、审议通过《投资者关系管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
15、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
16、审议通过《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
关于上述内容制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
（六）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》
为规范公司信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法依规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（七）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会以及第三届监事会第十次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-119
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年12月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年12月14日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，公司拟对《监事会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《监事会议事规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司监事会
2022年12月20日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-120
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易额度
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。根据日常生产经营活动的需要，公司及控股子公司预计2023年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威立雅江门”）发生日常关联交易金额合计不超过210,800.00万元人民币。关联董事谢宋树对该议案的子议案《关于2023年度与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了明确同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司对2023年度的日常关联交易额度预计符合公司实际经营需要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易将由双方根据产品指标并参考市场价格协商定价，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见：公司对2023年日常关联交易额度进行预计是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上对子议案《关于2023年度与贝特瑞日常关联交易额度预计的议案》回避表决；关联股东贝特瑞、谢宋树、陈剑良需要在股东大会上对子议案《关于2023年度与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》回避表决。
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
注1：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2021年度经审计同类业务的发生额；
注2：2022年1-11月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；
注3：上述金额为不含税金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、威立雅新能源科技（江门）有限公司
（二）与上市公司的关联关系
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料及销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的销售、采购符合必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。截至本核查意见出具日，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2023年度日常关联交易额度预计事项为公司开展日常经营活动所需，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-121
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于续聘2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
●本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
[注1]2021年，签署浩云科技股份有限公司2020年度审计报告；2020年，签署金龙机电股份有限公司2019年度审计报告；2019年，签署广州赛意信息科技股份有限公司、金龙机电股份有限公司2018年度审计报告。
[注2]2021年，签署浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江迎丰科技股份有限公司等公司2020年度审计报告；2020年，签署浙江日发精密机械股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司等公司2019年度审计报告；2019年，签署浙江日发精密机械股份有限公司等公司2018年度审计报告。
2、诚信记录
上述相关人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人及签字会计师魏标文、签字会计师王伟秋、质量控制复核人向晓三不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，双方商定2022年度年报审计费用为人民币88万元（含税），其中年报审计费用为人民币73万元（含税）、内控审计费用为人民币15万元（含税）。2022年度审计总费用较上年增长17.33%。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
2022年12月16日公司召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计服务经验，在担任公司审计机构期间，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，较好地完成了各项审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。全体独立董事同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2022年度审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
2022年12月19日，公司召开的第三届董事会第十二次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。
（四）生效日期
本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-122
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于独立董事辞职及补选独立
董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关于公司独立董事辞职的情况说明
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事贺强先生的辞职报告。因个人原因，贺强先生申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后贺强先生不再担任公司任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，贺强先生辞职后将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就职前，贺强先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。
二、关于补选公司独立董事的情况
公司于2022年12月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，公司董事会同意股东提名尹荔松先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并在股东大会同意选举为独立董事后同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
尹荔松先生已取得独立董事资格证书，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。尹荔松先生的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作细则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述补选公司独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。
公司及公司董事会对贺强先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司
董事会
2022年12月20日
附件：
尹荔松简历
尹荔松，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，五邑大学应用物理与材料学院教授，兼任广东省增材制造协会理事、广东省增材制造专业委员会副主任、五邑大学功能材料研究所所长、中国能源学会常务理事、中国材料研究学会理事、广东省电镜学会委员、广东省稀土标准化委员会副秘书长等职务。2002年9月至2007年8月，在中南大学担任应用物理系副主任，后破格晋升为教授；2007年9月至2008年3月，在五邑大学数学物理系任教，担任功能材料研究所所长；2008年3月至今，任职于五邑大学，曾任分析测试中心主任、在企业（行业）联盟联络服务中心工作，现任应用物理与材料学院教授；2013年8月至2022年4月，在科恒股份担任独立董事；2014年5月至2016年12月，在特一药业担任独立董事。
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-123
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于减少注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本的相关情况
2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币511,718,000.00元变更为人民币511,606,000.00元，公司股份总数将由511,718,000股变更为511,606,000股。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合前述减少注册资本的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
关于本次修订后的具体内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年12月20日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-124
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年1月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年1月4日14点00分
召开地点：广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月4日
至2023年1月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年12月19日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。
公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案4、议案5.01、议案5.02、议案6
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司对议案1.01回避表决；关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司、谢宋树、陈剑良对议案1.02回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。
2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。
3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。
4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（二）参会登记时间
2022年12月28日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）
（三）登记地点
广东省江门市新会区古井镇古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司董秘办
六、 其他事项
公司地址：广东省江门市新会区古井镇古井官冲村杨桃山、矿田（土名）
邮政编码：529145
联系人：陈剑良
联系电话：0750-6290309
传真：0750-6290808
电子邮箱：fyhb@fangyuan-group.com
参会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年12月20日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东芳源新材料集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
