项羽和章邯对峙时，刘邦占据陈留，招兵买马，加上城内原本的兵马，很快就招募到万余人。算上郦商的四千多人，兵力增加到四万五千，其中己军两万八千，友军一万七千。取得陈留武库后，刘邦的队伍才真正像一支军队，也就是从此刻起，刘邦与太尉卢绾开始筹划西入关中。
陈留西部不远就是战国时魏国都城大梁，秦军堕毁大梁城墙，后来在附近修了开封城。章邯出函谷关时，秦二世、赵高拜赵贲为将军，以内史保为副将，率军四万做监军，不受章邯节制。这四万人两万是关中的正卒，两万是更卒。
赵贲是赵高的族人，屯在开封，内史保是赵高亲信，屯在洛阳。
赵贲控制的范围，包括砀郡西部和颍川郡北部，总兵力有四万余，但分散到各城邑，机动力量有限。
陈留也是赵贲管辖范围，刘邦攻破陈留，与赵贲的冲突一触即发。
赵贲派人联络内史保，两人合计，洛阳是关中的屏障，必须重兵把守。内史保派出五千人支援赵贲，合计两万人攻击陈留，不求大胜，只求消耗刘邦军。
此外赵贲与内史保又派人去白马津，调动杨熊军南下。杨熊本是王离部下，章邯向王离借兵，杨熊才率军两万南下。定陶之战，杨熊作为奇兵，帮助章邯大破项梁。后来章邯让杨熊守白马津，王离被擒后，章邯与赵贲都看上了这支精锐秦军。章邯先下手，调动杨熊部八千人分兵北上。赵贲晚了一步，令杨熊南下增援大梁（开封）。
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赵贲当然没有资格命令杨熊，但他是赵高的亲族，杨熊必须考虑这层关系。赵贲与内史保派人送信给丞相赵高，请他想办法把杨熊军调来。杨熊有自己的盘算，若赵贲与刘邦不开战，他当然是要稳守白马津，若两方开战，则把定陶之战的战术再用一次，南下偷袭刘邦军，然后迅速回到白马津。
内史保的五千人马抵达开封，赵贲只让他们休整一日，次日出兵两万攻击陈留。
刘邦和卢绾打了这么多仗，战术日渐成熟，兵分两路迎战。刘邦率主力迎击赵贲军，卢绾则从北边绕过去，从北部攻击大梁城。
正面战场，刘邦军用弩箭射住阵脚，并不急于进攻。等到赵贲得知卢绾偷袭大梁，便仓惶撤军，刘邦挥师猛击，在开封以东击破秦军。此战靳歙斩首一个骑兵千人将，斩首五十七级，掳获七十三人，封临平君（第12级/13级）。
卢绾率领的偏师，来到开封北，此战五大夫（第9级/13级）樊哙作为先锋，用乌金斧斩1名侯爵，斩首68人，俘虏27人，赐爵卿（第10级/13级）。
刘邦和卢绾两路大军，合计斩首和掳获秦军四千余人，赵贲于是龟缩在大梁城不敢再战。
此时刘邦接到项羽密信，希望刘邦能北上攻击白马津的杨熊，牵制章邯的兵力。
图-刘邦破赵贲和杨熊
公元前207年三月，刘邦兵分三路，自己亲率三万二千人北上白马津，试图攻击杨熊部。卢绾率一万人留在陈留休整，这部分人很多都是伤兵。郦商率本部四千人，攻击陈留西南方向颍川郡的长社。
章邯从杨熊部调走八千人，是秘而不宣，即使赵贲和内史保也不知道。刘邦不知道杨熊减至一万二千人，所以说是试探。只有项羽等诸侯军将领能感受到，秦军章邯部从各地不断调兵遣将，兵力徒增。
此刻杨熊同时受到章邯与秦二世的压力，章邯派人来要援军，希望杨熊再拨四千人北上驰援。赵高则以秦二世的名义写下诏书，令杨熊南下增援赵贲部。
杨熊本来是偏向章邯的，但章邯显然并未将其视作心腹，而是不断削其兵力。杨熊与涉间、苏角齐名，他很清楚王离为何大半年拿不下巨鹿，而被项羽生擒。现在守睢阳的司马枿，守白马津的杨熊，还有跟随章邯的司马欣、董翳，原来都是北军将领，本应归王离节制。如果王离有十几万北军，早就打下巨鹿了，何至于晚节不保，昔日好兄弟涉间、苏角也都不会战死。而且王离军全军尽墨，章邯军却几乎毫发无损，这是为什么？
杨熊家族世代从军，他是杨氏出类拔萃者，靠战功拜将。杨熊的堂弟杨武与亲弟杨喜都是不错的战将，杨武任郎中骑将（军职六品），相当于军司马；杨喜任郎中骑（军职十二品），地位约在百夫长与屯长之间。
杨熊自灭六国时期就参战，军武生涯二十多年，他不相信项羽恰好只攻击了王离军，章邯的军队又恰好全在战场外，即便以上偶然都成立，章邯还是可以施救，然而章邯没有救。
杨熊意识到，若自己兵力不断减少，最后的结果不会比涉间、苏角好。这时候杨熊才铁心铁意，决定南下与赵贲合兵，再不济还可一步步退往关中，只要守住函谷关，将来还有很多机会。
刘邦渡过济水不久，杨熊也率领一万两千人，渡过黄河南下。两军在黄河以南擦肩而过，相隔百余里。
当刘邦得知一支秦军从白马津南下，立即调转行军方向，尾随杨熊军而来。杨熊则不急不慢，目的是把刘邦军引到大梁，与赵贲一起决战刘邦军。
杨熊的后队在阳武阻击了刘邦，损失数百人，掩护大队渡过济水。
然而杨熊渡过济水一天后，得知大梁出大事了。原来赵贲见刘邦军撤围大梁，便迅速率军西撤，去三川郡会合内史保。卢绾迅速西进，占据空城大梁。
而且卢绾知道杨熊会跑，已经率军八千北上，两军先锋已经交手。一旦卢绾缠住杨熊，刘邦渡过济水来援，杨熊就凶多吉少了。杨熊再能打，也知道损兵折将后，地位将一落千丈，乱世中没有兵权，哪有安全可言。
刘邦军沿济水走了一天一夜才渡河，没有给对方半渡而击的机会，紧紧咬住杨熊军。秦军南北受阻，向西退却。在大梁西北部的曲遇，杨熊军被刘邦军和卢绾军同时缠上，由于骑兵少步兵多，很难脱离战场。
此战刘邦卢绾大破杨熊军，执帛（关内侯，第11级/13级）曹参掳获秦军一名军司马和一名御史，赐爵执珪（第12级/13级）。傅宽斩首十二级，赐爵卿（第10级/13级）。
杨熊率七千多败兵，退守荥阳。赵高以秦二世的名义下诏，杨熊征战不利，斩首示众，由赵贲并其军。
刘邦军还有一路偏师，由郦商率本部人马，攻占颍川郡的长社。此前郦商做了不少功课，果然不出所料，长社的守军防备较松散。
刘邦与赵贲、杨熊交战时，接到了颍川郡韩王成和司徒（相国）张良的求援信。韩王成张良在颍川郡与三川郡之间的嵩山一带，占据一座小城缑氏，与秦军周旋了七八个月，岌岌可危。
郦商顺利攻下长社，也为刘邦铺好了进入颍川郡的道路。
图-刘邦取颍川郡
公元前207年四月，刘邦兵至敖仓城，接着马不停蹄抵达荥阳城下。这里城高池阔，当初吴广就困在城下，刘邦不是吴广，不和荥阳较劲。
刘邦虚晃一枪，继续西进，实际目的是南下颍川郡。韩王成所占的缑氏，位于嵩山西侧。刘邦率军开赴嵩山西部的轘[huàn]辕[yuán]山。轘辕山岭路崎岖，共计有十二曲，须盘旋环行，故名轘辕。
刘邦在轘辕山，意外收获一支全骑兵的友军。赵国娄烦人丁复，本是赵王武臣麾下将军，手下全是善骑射的骑兵。李良突袭邯郸时，丁复不敢往太行山跑，李良肯定会追着屁股来。丁复率军一路南下，渡过黄河，在伏牛山脉东部山地活动。
丁复军有一百多骑兵，每人至少一匹马，是刘邦友军中单兵最强的一支力量，也是单兵装备最贵的。刘邦尊称丁复为楼烦将，与张良的厩将类似。
刘邦与韩王成合兵后，南下攻克轘辕关。然后进入颍川郡，攻克阳城，意外取得千余匹战马。原来内史保征调颍川郡的战马，秦军押送战马路过阳城，被刘邦截胡。
当郦商攻克长社后，整个颍川郡的秦军，都认为刘邦将从长社也就是东北方向进入颍川。实际上刘邦绕行一大圈，从西北方向攻入颍川，令守将猝不及防。
图-禹城（古阳翟）
一个月之内，刘邦军势如破竹，攻克颍川郡十几座城邑，包括首府阳翟。经过一年半的实战锤炼，刘邦越打越顺手。刘邦请韩王成定都阳翟，给自己输送粮草，刘邦军团则要北上攻击洛阳了。
