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特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行股票数量：40,000,000股
（二）发行股票价格：20.00元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
（四）募集资金总额：人民币800,000,000.00元
（五）募集资金净额：人民币790,866,217.58元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份40,000,000股，将于2023年2月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况暨上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行基本情况
一、 发行人基本情况
二、 本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2020年9月11日发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年10月15日发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2021年9月2日发行人召开第四届董事会第二十六次会议，2021年9月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意2020年度非公开发行股票决议有效期自原届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不变。
2022年10月17日发行人召开第四届董事会第四十次会议，2022年11月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意2020年度非公开发行股票决议有效期自原届满之日起再次延长12个月。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不变。
（二）监管部门审核情况
2022年4月18日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年5月5日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金及验资报告
发行人和保荐机构（主承销商）于2023年1月9日向获得配售的投资者发出了《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2023年1月12日，获配投资者均及时足额缴款。
2023年1月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0007）。经审验，截至2023年1月12日，本次非公开发行保荐机构（主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票申购资金800,000,000.00元（人民币捌亿元整）。
2023年1月13日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2023年1月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海思科医药集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0008）。经审验，截至2023年1月12日，海思科非公开发行股票40,000,000股，发行价格为每股20.00元，募集资金合计人民币800,000,000.00元。募集资金总额扣除发行费用总计不含税金额9,133,782.42元后，募集资金净额为人民币790,866,217.58元，其中增加股本为人民币40,000,000.00元，增加资本公积为人民币750,866,217.58元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
（四）股权登记情况
公司已于2023年1月30日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为40,000,000股，符合发行人股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]869号）中关于“核准你公司非公开发行不超过4,000万股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年1月5日），发行底价为17.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人及保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况，遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为20.00元/股。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2022年11月3日，发行人、保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2022年10月31日发行人前20名股东中的13个股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计7家）、证券投资基金管理公司52家、证券公司25家、保险机构投资者23家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者39家，剔除重复计算部分共计141家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022年11月3日）后至本次非公开发行询价簿记前（2023年1月9日），发行人或保荐机构（主承销商）又接收到9家投资者表达的认购意向，分别是：四川发展证券投资基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、费战波、孙博、南方天辰（北京）投资管理有限公司、UBS AG、嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank, National Association、上海铂绅投资中心（有限合伙），保荐机构（主承销商）经审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送了认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年1月9日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到24个认购对象提交的《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2023年1月9日中午12:00，共收到12个认购对象汇出的保证金共计4,800.00万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价申购的24家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
3、确定的投资者股份配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行数量及发行募集资金规模，发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为20.00元/股。本次发行股份数量40,000,000股，募集资金总额800,000,000.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为800,000,000.00元，扣除不含税发行费用后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币790,866,217.58元。
（六）股份锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为40,000,000股，发行对象总数为5名，具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、富国基金管理有限公司
2、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
3、JPMorgan Chase Bank, National Association
4、费战波
5、嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）华泰联合证券及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次海思科非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况核查
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
富国基金管理有限公司以其管理的12个公募产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
费战波、济南江山投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、本次非公开发行的相关机构
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，公司A股前10名股东持股情况如下：
（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司A股前10名股东持股情况如下：
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股比例变化如下所示：
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
单位：股
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股完成后将进一步扩大公司的资产规模，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着募投项目逐步实现经济效益，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会有所提升。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行A股完成后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。本次发行后，公司的资金实力将得到增强，有助于公司把握创新药发展的契机，由仿制药研发向创新药研发升级，增强公司的自主创新能力，完善公司产品线，公司的行业地位将得到提升，持续盈利能力将得到增强。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次非公开发行A股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本上市公告书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行A股前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行A股完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行A股不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次非公开发行A股产生同业竞争。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过82,073.71万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人及子公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构华泰联合证券、开户银行签订募集资金三方、四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
海思科医药集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及公司第四届董事会第十次会议、2020年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十次会议、2022年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（二）发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所认为，截至《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》出具之日：
1、发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；
2、本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；
3、本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；
4、本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：海思科医药集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、本公司律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 （此页无正文，为《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书（摘要）》之签章页）
发行人：海思科医药集团股份有限公司
2023年2月3日
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