先来梳理一下当时的形势。
汉献帝建安六年秋，刘备在汝南被曹操打败后，带着关羽张飞到荆州投奔刘表。屯兵新野。
七年后，建安十三年七月，曹操南征刘表。八月，刘表死。刘琮继承荆州，治所在襄阳。这个时候刘备在襄阳对岸的樊城。九月，曹操的军队到了离襄阳200里的新野，刘琮投降。刘备逃到夏口。曹操随后进军到荆州的总粮仓江陵。十二月，孙权进攻合肥。曹操从江陵追赶刘备到巴丘，然后，派遣张辽救合肥。孙权听说张辽的军队来了，就放弃了对合肥的进攻。曹操在赤壁被孙刘联军打败。再加上瘟疫流行，于是，曹操退兵，刘备占领了荆州和荆州南部的几个郡。
赤壁之战三年后，建安十六年，益州牧刘璋派遣法正来荆州，请刘备去益州帮忙对付汉中的张鲁。诸葛亮与关羽坐镇荆州。
建安十七年十月，曹操东征孙权，孙权请刘备出兵救援。刘备与刘璋翻脸，占领涪城。进攻雒城。
建安十九年夏，诸葛亮带张飞赵云进川协助刘备进攻成都。留关羽守荆州。庞统中箭身亡。刘备收马超后占领成都。诸葛亮为军师将军。
建安二十年三月，曹操西征张鲁。刘备听说曹操将要进攻汉中，怕曹操夺取汉中后威胁益州，于是与孙权重新结盟，划分荆州。刘备孙权以湘水为界；长沙、江夏、桂阳以东属权，南郡、零陵、武陵以西属备。
七月，曹操取汉中。留夏侯渊，张郃，徐晃守汉中，曹操自己回许都。
建安二十二年鲁肃去逝，吕蒙屯兵陆口。吕蒙建议孙权取荆州襄阳。孙权赞赏吕蒙的策略。吕蒙暗地里准备进攻荆州，但表面上与关羽修好。
建安二十三年，先主率诸将进兵汉中，分遣将军吴兰、雷铜等入成都，皆为曹公军所没。先主次于阳平关，与渊、郃等相拒。
二十四年春，自阳平南渡沔水，缘山稍前，于定军兴势作营。渊将兵来争其地。先主命黄忠乘高鼓噪攻之，大破渊军，斩渊及曹军所署益州刺史赵颙等。曹公自长安举众南征。先主遥策之曰：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”及曹公至，先主敛众拒险，终不交锋，积月不拔，亡者日多。夏，曹公果引军还，先主遂有汉中。遣刘封、孟达、李平等攻申耽于上庸。
二十四年正月，备夜烧围鹿角。渊使张郃护东围，自将轻兵护南围。备跳郃战，郃军不利。渊分所将兵半助郃，为备所袭，渊遂战死。
秋，拔魏延为都督，镇汉中。时关羽攻曹公将曹仁，禽于禁于樊。俄而孙权袭杀羽，取荆州。
太祖讨马超，复以仁行征南将军，假节，屯樊，镇荆州。侯音以宛叛，略傍县众数千人，仁率诸军攻破音，斩其首，还屯樊，即拜征南将军。关羽攻樊。时汉水暴溢，于禁等七军皆没，禁降羽。仁人马数千人守城，城不没者数板。羽乘船临城，围数重，外内断绝，粮食欲尽，救兵不至。仁激厉将士，示以必死，将士感之皆无二。徐晃救至，水亦稍减，晃从外击羽，仁得溃围出，羽退走。
二十五年春正月，至洛阳。权击斩羽，传其首。
二十四年，先主为汉中王，拜羽为前将军，假节钺。是岁，羽率众攻曹仁于樊。曹公遣于禁助仁。秋，大霖雨，汉水泛溢，禁所督七军皆没。禁降羽，羽又斩将军庞德。梁、郏、陆浑群盗或遥受羽印号，为之支党，羽威震华夏。
先是权遣使为子索羽女，羽骂辱其使，不许婚，权大怒。又南郡太守糜芳在江陵，将军傅士仁屯公安，素皆嫌羽轻自己。羽之出军，芳、仁供给军资，不悉相救，羽言“还当治之”，芳、仁咸怀惧不安。于是权阴诱芳、仁，芳、仁使人迎权。而曹公遣徐晃救曹仁，羽不能克，引军退还。权已据江陵，尽虏羽士众妻子，羽军遂散。权遣将逆击羽，斩羽及子平于临沮。
二十四年，关羽围曹仁于襄阳，曹公遣左将军于禁救之。会汉水暴起，羽以舟兵尽生虏禁等步骑三万送江陵，惟城未拔。权内惮羽，外欲以为己功，笺与曹公，乞以讨羽自效。曹公且欲使羽与权相持以斗之，驿传权书，使曹仁以弩射示羽。羽犹豫不能去。闰月，权征羽，先遣吕蒙袭公安，获将军士仁。蒙到南郡，南郡太守糜芳以城降，蒙据江陵，抚其老弱，释于禁之囚。陆逊别取宜都，获秭归、枝江、夷道，还屯夷陵，守峡口以备蜀。关羽还当阳，西保麦城。权使诱之。羽伪降，立幡旗为象人于城上，因遁走，兵皆解散，尚十余骑。权先使朱然、潘璋断其径路。十二月，璋司马马忠获羽及其子平、都督赵累等于章乡，遂定荆州。是岁大疫，尽除荆州民租税。
鲁又聊复与论取徐州意。蒙对曰：“今操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所聘，至尊今日得徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张。”权尤以此言为当。及蒙代肃，初至陆口，外倍修恩厚，与羽结好。
羽还，在道路，数使人与蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过于平时，故羽吏士无斗心。会权寻至，羽自知孤穷，乃走麦城，西至漳乡，众皆委羽而降。权使朱然、潘璋断其径路，即父子俱获，荆州遂定。
